жилкой; настроенностью на игру; креативностью мышления; ориентацией на предоставление услуг; стремлением к саморазвитию.

Таким образом, полезность коучинга как метода заключатся в том, что он, через личностное развитие руководителя, позволяет: улучшить производствен­ ную деятельность; развить персонал; наилучшим образом организовать обуче­ ние; улучшить взаимоотношения в коллективе; генерировать конструктивные идеи; быстро реагировать в критических ситуациях; обеспечить большую гибкость и адаптивность при проведении изменений.

3.3.Повышение эффективности через слияние и поглощение

3.3.1. Базовые аспекты стратегии слияния и поглощения

По мнению экспертов, стратегия слияния и поглощения на сегодня явля­ ется самой эффективной стратегией развития компании. Только за первое полугодие 2006 года российский рынок слияний и поглощений (М&А) вырос на 57 % по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составил более $ 24 млрд.

По данным исследования компании «Thompson Financial» М&А за 2006 год:

1.Установлен абсолютный рекорд сделок М&А в 2006 году - $ 3,6 трлн.

2.В США были заключены сделки М&А на сумму $ 1,4 трлн.

3.В Европе объем сделок М&А достиг абсолютного рекорда: $ 1,3 трлн. $; из них в энергетическом секторе - $ 558 млрд; в финансовом - $ 556 млрд.

4.Особой активностью отличаются частные инвестиционные фонды.

ВСША с их участием прошла треть сделок на общую сумму $ 319 млрд.

5.Принятие решения о выпуске IPO оборачивается предложением о по­ глощении более сильным конкурентом (США).

6.Потребители отмечают, что после слияния повышаются цены и сни­ жается качество услуг.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» дает следующие опре­ деления:

-слияние - это форма реорганизации компании как юридическая про­

цедура;

-поглощение - обобщенное понятие для обзора методов и средств ус­ тановления контроля над бизнесом.

Понятие «слияние и поглощение» охватывает как непосредственно соеди­ нение двух и более компаний в одну, так и приобретение других компаний, покупку активов и обмен ими, выкуп акций, выделение и продажу-покупку бизнес-единиц, а также другие сделки, которые обеспечивают изменение структуры акционерного капитала и передачу контроля над корпоративным управлением от одних собственников другим. Это скупка имущества, опыта и доступа к покупателю.

Поглощение —это такое объединение активов, когда фирма или ее часть полностью входит в состав поглощающей компании, перестает существовать как самостоятельное предприятие. В результате поглощения одна компания получает контроль над другой через покупку активов, приобретение контроль­

Поглощение может быть желател неудачного управления терпит крах ВЬНЫМ Для компании>которая вследствие

даж, прибыли и уровня рентабельности^а™*6*™ нямеченных объемов про­

в и д у а ^ н ы Г п ^ ш ш а т е л е ™ " 110* регастрац" и 1°Рта«еских лиц и шщи-

на товарных рынках». 0НКуренции " «граничении монопольной деятельности

^5. Законом «О приватозацщ государстеенного и муниципальною имуще-

6.Законом «О рынке ценных бумаг».

7.Законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

8.Законом «О несостоятельности (банкротстве)».

На основе накопленного опыта выделяют следующие факторы успеха слияния:

-приращение стоимости компании; импульс фундаментальным преобразованиям;

-появление возможностей для синергии;

-обеспечение стабильности бизнеса;

-приоритет эффективности при отборе персонала.

Для обеспечения успешного слияния необходимо учитывать различия в корпоративных культурах, постоянно снимать неизбежное при преобразовани­ ях напряжение и осуществлять открытый диалог с сотрудниками.

Наблюдаются следующие юридические трудности проведения процеду­ ры слияния:

-необходимость проведения сложной организационной процедуры (не­ сколько общих собраний и заседаний совета директоров);

-длительность проведения необходимых процедур;

-появление дополнительных обязательств перед кредиторами общества

всоответствии с нормами федеральных законов;

-подрыв деловой репутации в случае неудачного слияния;

-появление дополнительных предпринимательских рисков (потери ли­

цензий, авторских прав).

Накопленный опыт позволил выявить следующие причины неудачных сде­

лок:

1.Разные уровни развития технологической базы.

2.Разные уровни менеджмента компаний.

4. Европейский банк реконстпу да приобрел блокирующий пакет акций*™!!} ^ Развития (ЕБРР) осенью 2006го-

-публичность И «прозпачнпг'л^

руктуризацию приобретенных в 2005 году активов, панирует создать хол­ динг с капитализацией до 1 ш рд долл, с целью вывода его на биржу. Перед

менедж ментом компании поставлена тЬпил

компании после IPO,

тыпштена заоача ~ увеличить капитализацию

2. ОАО «СУАЛ» в июне 2006 года зарегистрировало дочернюю компа­ нию «Sual Limited» в Лондоне в преддверии планируемого IPO на Лондонской

фондовой бирже, по итогам которого капитализация компании может составить около 3,8 млрд долл.

3. «Норильский никель» при создании золоторудной компании и даль­ нейшем размещении ее акций на фондовом рынке рассматривает возмож­

ность приобретения компании, имеющей листинг на фондовой бирже, в частности на Лондонской.

Диверсификация бизнеса при М&А обеспечивает перераспределение сво­ бодных денежных средств в ликвидные и перспективные активы, а также формирование вертикальной и горизонтальной структуры бизнеса, что являет­ ся самым массовым и востребованным приемом на российском рынке М&А. К данной стратегии прибегают все игроки рынка вне зависимости от положе­ ния в отрасли.

С 2003 по 2006 год в российском секторе платного телевидения и интер- нет-провайдинга была совершена 51 сделка М&А на общую сумму 1,5 млрд долл., в том числе в секторе кабельного телевидения - 17 сделок на общую сумму 492 млн долл. Основные игроки рынка - АКФ «Система», «НафтаМосква» и «Ренова» - контролируют до 40 % рынка.

Рис. 3.8. Основные этапы М&А

Стратегия слияний и поглощений вырабатывается на основе общей стра­

тегии развития компании. Эффективная корпоративная стратегия слияний и поглощений:

—дает ясное представление о том, как компания в целом может созда­ вать стоимость;

—объединяет бизнес-единицы взаимосвязанными задачами, когда успех одной бизнес-единицы стимулирует успех другой;

—позволяет эффективно капитализировать возникающие на рынке но­ вые возможности;

—обеспечивает превышение добавленной стоимости корпоративного центра над расходами по его функционированию.

Пример эффекта синергии в табл. 3.3.

Таблица 3.3 Выручка компании АКФ «Система» по отдельным направлениям бизнеса

на рис. 3.9.

К сожалению, процессы слияния и поглощения в России приобрели ярко выраженный рейдерский характер. Предпосылками этого являются передел собственности, низкая капитализация предприятий, отсутствие корпоративных стратегий и квалифицированных управленцев. Схема финансирования рейдерского захвата представлена на рис. 3.10.

Рис. 3.11. Схема финансирования за счет собственных средств компании

Схема финансирования М&А за счет привлечения кредита представлена на рис. 3.12.

Рис. 3.12. Схема финансирования за счет привлечения кредита

Пример из российской практики.

В 2005 году «Татнефть» сообщила, что профинансирует 50 % сделки по приобретению компании «Tupras» за счет заемных средств. «Татнефть» приобрела 67 % «Tupras» в альянсе с турецкой группой «Zorlu». Консорциум намеревается привлечь кредиты на сумму 650 млн долл, частично под обеспе­ чение акциями «Tupras» и частично под гарантии «Татнефти» и «Zorlu».

Технология дружественного поглощения выглядит следующим образом:

—сбор и изучение информации о деятельности компании;

—проведение дополнительных переговоров;

—составление бизнес-плана по поглощению компании;

—рассмотрение вариантов финансового обеспечения сделки;

—поглощение компании и выработка схемы управления полученными

активами.

Технология недружественного поглощения выглядит следующим образом.

—блокировка крупных акционеров;

—дестабилизация внутри компании;

-дезинформация партнеров;

-формирование параллельных органов управления;

-создание препятствий физического участия акционеров;

-применение практики «пустых» конвертов с уведомлением о вручении;

-дискредитация руководства компании в средствах массовой информации;

-захват руководства компанией - «цели» по подложным документам;

-использование манипуляционных технологий.

Факторы, определяющие эффективность сделок М&А, представлены графически на рис. 3.13.

Рис. 3.12. Факторы, определяющие эффективность сделок М&А

Степень влияния указанных факторов на эффективность сделок слияний и поглощений показана в табл. 3.7.

Таблица 3.7 Влияние отдельных факторов на эффективность сделок М&А________

3. «Ядовитая питоля»: расширяются права акционеров через выпус опционов, учреждается «золотая акция», вводятся квоты на конвертацию акций и др.

Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке:

1.Защита Пэкмена, подразумевает контрнападение на акции захватчика.

2.Судебная тяжба, предполагает возбуждение судебных разбира­ тельств против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

3.Слияние с «белым рыцарем» —объединение с «дружеской компанией».

4.«Зеленая броня», предполагает обратный выкуп компанией своих ак­ ций по цене, превышающей рыночную цену и, как правило, превышающей цену скупки.

5.Заключение контрактов на управление. В этом случае компания за­ ключает со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусмотрена высокая ставка вознаграждения за работу. Данное обстоятельство приводит к удорожанию сделок покупки компании.

6.Реструктуризация активов, предполагает покупку (создание) акти­ вов, в результате которых возникают антимонопольные или другого рода проблемы.

7.Реструктуризация обязательств, предполагает увеличение числа ак­ ционеров, выкуп акций с премией у существующих акционеров.

Могут быть применены и иные средства защиты от недружественных по­ глощений:

-«шантаж» местных властей руководством в случае, если предприятие является бюджетообразующим;

-введение различных материальных и административных санкций по отношению к работникам-акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю;

-формирование двоевластия в компании (два общих собрания, два со­ вета директоров, два генеральных директора);

-вывод активов или реорганизация компании с выделением ликвидных активов в отдельные структуры и др.

Вобщем случае могут быть рекомендованы следующие меры защиты от недружественного поглощения:

-формирование защищенной корпоративной структуры;

-обеспечение эффективной экономической безопасности;

-эффективная мотивация и ограничение полномочий руководителя компании;

- создание условий, препятствующих массовой скупке акций; - создание системы контроля за кредиторской задолженностью.

Особое место занимают методы защиты дочерних акционерных обществ от поглощения. Рекомендуется:

-определять жесткие договорные условия;

-вводить контрактную систему для руководителей;

-устанавливать приоритетность основных заказов фирмы;

-устанавливать льготные внутренние цены;

-гарантировать обеспечение внутренними заказами;

-осуществлять материально-техническое обеспечение;

-обеспечивать возможность получения кредитов на льготных условиях;

-гарантировать квалифицированную помощь специалистов;

-оставлять уникальное оборудование в собственности материнской компании;

-вводить плату за выход ИЗ состава компании-

-разрабатывать единую (совмещенную) стратегию-

-вести разъяснительную работу , коллепиге о негативных последст-

-осуществлять контроль сметы расходе; на Совете директоров;

-контролировать прирост капитала.