ТЕМА 6

Управление правовым риском

вкредитной организации

6.1Введение в правовой риск

Правовой риск считается подвидом операционного риска, поскольку непосредственно связан с правовой средой существования кредитной организации и возможными системными ошибками персонала, приводящими к возникновению правовых изъянов, которые в конечном счёте могут обернуться финансовыми потерями. Очевидно, что такое описание является общим, чтобы на его основе произвести выделение правового риска из всего многообразия иных операционных рисков. Тем не менее сегодня единого подхода к определению правового риска ни Базельский комитет, ни законодательства европейских стран не устанавливают, оставляя этот вопрос на усмотрение субъектов регулирования.

Существуют разные точки зрения, включая позицию Банка России, изложенную в письме от 30.06.2005 г. № 92-Т, где приводятся Рекомендации по организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах.

Согласно п. 2.1 указанных Рекомендаций, возникновение правового риска обусловливается внутренними и внешними факторами — в зависимости от того, находятся ли эти факторы под контролем кредитной организации (внутренние) или вне её контроля (внешние).

К внутренним факторам Банк России относит:

1)несоблюдение кредитной организацией законодательства России,

втом числе по изучению клиентов, установлению и идентификации выгодоприобретателей, её учредительных и внутренних документов;

2)несоответствие внутренних документов кредитной организации отечественному законодательству, неспособность кредитной организации своевременно приводить свою деятельность и внутренние документы в соответствие с изменениями законодательства;

3)неэффективная организация правовой работы, приводящая к

114

правовым ошибкам в деятельности кредитной организации вследствие действий служащих или органов управления кредитной организации;

4)нарушение кредитной организацией условий договоров;

5)слабая проработка кредитной организацией правовых вопросов при разработке и внедрении новых технологий и условий проведения банковских операций и других сделок, финансовых инноваций.

Обращает на себя внимание отсутствие логической взаимосвязи между пунктами приведённого перечня, разрозненность и непоследовательность обобщения заключенных в них факторов. Так, фактор № 5 является частным случаем фактора № 3, хотя для правильного понимания фактора № 3 было бы желательным определить термины «правовая работа» и «правовые ошибки». Несоответствие внутренних документов законодательству само по себе не влечёт риск убытков, так как в этом случае по умолчанию применяются конфликтующие с внутренними документами нормы закона.

Также представляется нелогичным выделение особой категории норм по идентификации и изучению клиентов, установлению и идентификации выгодоприобретателей из общего объёма правовых предписаний, действующих по отношению к банкам.

Главная же проблема сводится к тому, что Банк России не устанавливает ключевого критерия, по которому классифицируются основания для возникновения правового риска, хотя в таком качестве, например, может выступать правовая природа событий и явлений, влекущих у кредитной организации возникновение потерь или убытков.

Правовой риск возникает при несоблюдении законодательства России или своих учредительных документов, но только в тех случаях, когда такое несоблюдение может повлечь гражданско-правовую, административную, уголовную ответственность банка либо его руководителей. То же касается и неэффективной правовой работы и правовых ошибок: важна не ошибка сама по себе, а её последствия для банка, оцениваемые на основе расчёта фактических и потенциальных убытков.

Кроме того, нарушение банком условий заключённых с ним договоров может быть обусловлено как причинами правового характера (например, в связи с неправильным толкованием условий договора юристами банка), так и иными обстоятельствами вне правового поля (в частности, при выходе из строя операционной системы банка). Следовательно, для категории правового риска имеет значение не сам факт нарушения, а причины, по которым это нарушение произошло. Например, если несвоевременное исполнение договора вызвано дефицитом ликвидности у банка, то к правовому риску это не имеет

115

отношения.

Внешние факторы возникновения правового риска, упомянутые в пункте 2.1.2 Рекомендаций, вызывают ещё больше вопросов. Так, Банк России причисляет к ним нарушение клиентами и контрагентами кредитной организации условий заключенных с ней договоров. Следуя этой логике, юристы банка в рамках управления правовым риском должны оценивать и прогнозировать вероятность неправомерного поведения со стороны контрагентов, что больше похоже на выполнение функций службы безопасности, нежели на правовую экспертизу.

Далее, Банк России к внешним факторам правового риска относит нахождение кредитной организации, её филиалов, дочерних и зависимых организаций, клиентов и контрагентов под юрисдикцией различных государств. Однако выход банка на международные рынки приводит к необходимости пересмотра его рыночной стратегии и, как следствие, всей системы внутреннего контроля, соответственно речь должна идти о переоценке всех рисков, начиная с наиболее глобальных — страновых и политических, и так до наименее значимых.

Подводя итог, можно подчеркнуть, что в основу любой классификации должны быть положены объективные критерии, одинаково трактуемые как регулятором, так и участниками рынка. Для определения границ правового риска таким критерием является угроза возникновения у кредитной организации убытков из-за наступления обстоятельств, обусловленных причинами правового характера.

6.2 Цель создания и принципы системы управления правовым риском

Говоря о причинах, побудивших Базельский комитет выделить правовой и операционный риск в целом, необходимо учитывать общий подход стран-членов Комитета к регулированию банковской деятельности, основанный на принципе достаточности капитала. Это означает, что любая кредитная организация вправе формировать структуру своих активов таким образом, чтобы выполнялся установленный государством минимальный коэффициент соотношения между собственными средствами банка и взвешенными по степени риска активами. Данный коэффициент именуется нормативом достаточности капитала, и с его помощью государство защищает права вкладчиков от чрезмерного превышения привлечённых средств банка над его

116

собственными средствами. Так, норматив достаточности капитала для немецких банков составляет 8% от суммы активов (включая внебалансовые активы), определенной с учётом приходящихся на них рисков, а для российских банков — 11% (для банков с размером капитала менее эквивалента 5 млн евро) и 10% (для банков с размером капитала от эквивалента 5 млн евро и выше).

Последний вариант Базельского комитета, представленный в конце 2004 г. и получивший название Базель II, впервые предложил методику расчёта суммы активов с учётом возникающих в кредитной организации операционных и правовых рисков. Эти предложения способствовали созданию в банках централизованных систем выявления и измерения операционных и правовых рисков, их классификации по источникам происхождения. Кроме того, Базель II сформулировал методические требования по введению в штаты банков специалистов по управлению рисками, способных организовывать и координировать работу по управлению рисками на всех уровнях банка.

Помимо прочего, следует учитывать то обстоятельство, что организация системы управления рисками связана со спецификой конкретного банка. Она также зависит от обслуживаемого целевого рынка, правовой среды, системы органов управления, их компетенции и процедуры принятия решений, организационной структуры компании и пр.

Итак, причины, побуждающие кредитные организации внедрять систему управления правовым риском, очевидны. Теперь же обратим внимание на вопрос об элементах, которые составляют эта систему. Принимая во внимание опыт ряда европейских банков, можно сделать вывод: основа этой системы — механизм своевременного выявления, оценки и последующего мониторинга наступивших и потенциальных правовых рисков. Тогда, как наиболее эффективно выстроить механизм?

Сегодня не существует универсального рецепта для решения этого вопроса. Тем не менее, следует выделить общие принципы, опробованные в ряде зарубежных банков, которые могут быть приняты во внимание руководителями российских коммерческих банков.

1. Функции по выявлению, оценке и мониторингу правовых рисков должны быть возложены на подразделение либо сотрудников банка, являющихся квалифицированными правовыми экспертами и не зависящих в своей деятельности от бизнес-подразделений или работников банка, инициирующихи выполняющих операции, влекущие данные правовые риски. Принцип закреплён в нормативных актах ряда европейских государств, например в Минимальных требованиях по управлению рисками, утверждённых немецким регулятором финансового

117

рынка.

В практическом смысле это означает, что лица, отвечающие за правовые риски, не должны подчиняться сотрудникам фронт-офиса или трейдинга (вплоть до невозможности кураторства юридической службы заместителем председателя правления, одновременно отвечающим за работу фронт-офиса или трейдинга). В противном случае возможно развитие конфликта интересов между подразделениями бизнеса и рискменеджмента. Данный принцип реализуется путём централизации юридической функции в едином подразделении и её подчинении непосредственно исполнительному органу кредитной организации.

2.Внутри юридической службы риск-менеджмент строится по принципу функциональной специализации: каждый юрист сопровождает деятельность определённой бизнес-единицы и, следовательно, должен выявлять, контролировать и минимизировать возникающие в этой области правовые риски. Ответственность за координацию результатов работы возлагается на руководителя юридической службы.

3.Необходимо чёткое разграничение полномочий по принятию решений в отношении выявленных правовых рисков, не подлежащих минимизации или устранению по не зависящим от банка причинам (например, отказ клиента от оформления корпоративного одобрения по сделке согласно требованиям законодательства). Такое разграничение должно учитывать оценку правового риска, вероятность его реализации, степень влияния на деятельность банка в целом.

На практике могут устанавливаться пороговые значения сумм потенциальных убытков для руководителей различных уровней. В частности, для начальника отдела, входящего в юридическую службу и обслуживающего административные договоры и договоры аренды, может быть определен порог (например, в 100 тыс. руб.), в пределах которого он уполномочен принимать решения. Начальник претензионно-искового отдела также может быть уполномочен на принятие исковых требований или заключение мировых соглашений в рамках возбуждённых против банка процессов в пределах предусмотренной суммы иска.

Что касается существенных правовых рисков, влекущих значительный ущерб и имеющих высокую вероятность, они должны доводиться начальником юридической службы до сведения руководства банка.

4.Существующие в банке системы и процедуры внутренней коммуникации должны обеспечивать сотрудникам юридической службы возможность беспрепятственно отслеживать абсолютно все бизнеспроцессы, которые могут привести к возникновению правового риска.

118

5.Система управления правовым риском должна стать частью системы управления операционным риском. Начальник, уполномоченные сотрудники юридической службы должны на постоянной основе взаимодействовать с подразделением по управлению рисков. Эта задача решается с целью своевременной оценки и учёта существенных правовых рисков и формирования резервов, а также высвобождения резервов при устранении либо минимизации этих рисков в результате действий юридической службы. На практике резервы под правовые риски создаются при предъявлении к банку претензии или иска контрагентом либо регулятором. Размер резервов определяется на основе мотивированного суждения квалифицированного юриста о вероятном исходе спора. В отношении споров с незначительной суммой иска (до предела, установленного внутренними документами) некоторые банки вводят правило о формировании резерва без вынесения суждения (например, в размере 50% от суммы заявленных исковых требований).

Юридическая служба должна быть своевременно проинформирована

оправовых рисках, выявленных внешним консультантом, чтобы совместно с ним оценить степень воздействия этих рисков на привлекательность проекта и дать рекомендации руководителю проекта по его дальнейшему развитию.

6.Привлечение внешних юристов к проектам, реализуемым банком, должно осуществляться по решению, принятому либо согласованному с начальником или иным ответственным сотрудником юридической службы. Это объясняется тем, что сотрудники юридической службы, являясь экспертами по правовым вопросам, хорошо знакомы с рынком юридических услуг и поэтому лучше других могут оценить необходимость вовлечения внешних юристов в конкретный проект, выбрать подходящего консультанта и правильно поставить перед ним задачу. Внешние консультанты традиционно привлекаются при отсутствии требуемого для воплощения проекта уровня правовых знаний и навыков у юридической службы банка (например, при применении к заключаемому договору иностранного права), а также в случаях недостаточности у неё квалифицированных ресурсов. Иногда вовлечение внешних юристов может быть обусловлено требованиями местного законодательства (например, для представительства банка в судебном процессе в Германии необходимо привлечение адвоката, допущенного к ведению дел в данном суде), либо предусмотрено внутренними процедурами банка (например, представительство банка в деле о банкротстве заёмщика). При работе с аутсорсингом, осуществление сотрудниками юридической службы профессионального контроля является необходимым условием эффективной реализации

119

проекта. Юридическая служба должна быть своевременно проинформирована о правовых рисках, выявленных внешним консультантом, чтобы совместно с ним оценить степень воздействия этих рисков на привлекательность проекта и дать рекомендации руководителю проекта по его дальнейшему развитию. Подобный подход к привлечению внешних юристов позволяет обеспечить сохранение централизованной функции юридической службы по управлению правовым риском. Взаимодействуя с внешними консультантами, сотрудники юридической службы остаются ответственными за эффективное использование результатов их работы.

Таким образом, целью управления правовым риском является поддержание принимаемого на себя банком риска на уровне, определённом кредитной организацией в соответствии с собственными стратегическими задачами. Приоритет при этом — обеспечение максимальной сохранности активов, капитала на основе уменьшения убытков. В том числе в виде выплат денежных средств на основании решений судов, которые могут привести к неожиданным потерям. Управление правовым риском осуществляется также в целях:

выявления и измерения приемлемого уровня правового риска;

постоянного наблюдения за правовым риском;

принятия мер, направленных на поддержание финансовой устойчивости банка, обеспечение интересов его кредиторов и вкладчиков на уровне правового риска;

соблюдения всеми служащими банка нормативных правовых актов, учредительных и внутренних документов банка;

исключения случаев вовлечения банка в проведение противоправных операций, в том числе по легализации доходов, полученных преступным путём.

Цель управления правовым риском банка может быть достигнута на основе системного, комплексного подхода, который подразумевает решение следующих задач:

получение объективных сведений о размере правового риска;

анализ правового риска, возникающего в процессе деятельности;

качественная и количественная оценка правового риска;

создание системы управления правовым риском на стадии возникновения негативной тенденции, а также системы быстрого и адекватного реагирования, направленной на предотвращение достижения правовым риском критически значительных для банка размеров.

В процессе управления правовым риском банк должен руководствоваться следующими принципами:

120

адекватность характеру и размерам деятельности банка;

внесение коррективов при изменении влияющих факторов;

возможность количественной оценки соответствующих параметров;

непрерывность мониторинга размеров определённых параметров;

осуществление оценки риска, подготовка принятия управленческих решений специально выделенным подразделением банка;

наличие самостоятельных информационных потоков по рискам.

6.3 Методология управления правовым риском

Основной задачей сотрудников юридической службы банка является устранение или минимизация правовых рисков, возникающих в деятельности организации. Существует целый ряд методов, активно используемых ведущими европейскими банками для этих целей. Среди них:

1.Использование при оформлении банковских сделок стандартизированных форм договорной документации, одобренных к применению юридической службой банка. Такие формы подлежат регулярному обновлению, при котором принимаются во внимание изменения законодательства, сложившиеся в практике обычаи делового оборота, изменения в кредитной стратегии банка и т.п. В ситуациях, когда контрагент настаивает на замене стандартных формулировок (если это затрагивает содержание договора), сотрудник клиентского подразделения должен запросить мнение юридической службы. В отдельных случаях сотрудникам юридической службы рекомендуется заранее формулировать альтернативные варианты для условий, часто дискутируемых клиентами.

2.Установление порядка согласования юридической службой договорной документации, подготавливаемой по сделкам, отличным от стандартных операций. Практика показывает, что чаще всего правовой риск возникает, когда сотрудники клиентских подразделений, находясь

вцейтноте, из-за давления клиента или партнёров по сделке оформляют индивидуальные операции без проведения их юридической экспертизы. Такие случаи должны пресекаться руководством банка путём закрепления обязательных процедур, несоблюдение которых повлечет негативные последствия для виновных сотрудников.

3.Обязательное участие представителя юридической службы в комитетах и проектных группах по разработке новых продуктов, внедрению новых банковских технологий, выходу банка на новые рынки

121

сбыта. Такое участие позволяет отслеживать возникновение правовых рисков на стадии зарождения и формирования банковского продукта, а следовательно, и своевременно прогнозировать те расходы, которые необходимы для их устранения или минимизации.

4.Осуществление сотрудниками юридической службы постоянного мониторинга изменений в законодательстве и правоприменительной практике, своевременное информирование руководства банка, либо сотрудников бизнес-подразделений, затронутых этими изменениями. Юристы должны выступать инициаторами приведения действующих в банке процедур, стандартных форм или внутренних правил в соответствие с требованиями изменившегося законодательства.

5.Обеспечение всех сотрудников банка доступом к базе данных, содержащей актуальные законодательные и подзаконные нормативные акты, подлежащие применению при совершении банковских операций. Информирование сотрудников банка о разъяснениях компетентных государственных органов по вопросам, относящимся к их непосредственной компетенции.

Организация обучения сотрудников клиентских подразделений способам минимизации правовых рисков, например, процедуре идентификации клиента. Частичная реализация таких мер позволяет существенно снизить нагрузку на сотрудников юридической службы по отслеживанию правовых рисков, возникающих в повседневной деятельности банка, а следовательно, оптимизировать временные и административные затраты по документированию банковских операций.

6.4 Оценка уровня и методы минимизации правового риска

Управление правовым риском состоит из следующих этапов:

выявление правового риска;

оценка правового риска;

мониторинг правового риска;

минимизация правового риска.

Цели и задачи управления правовым риском достигаются при соблюдении определённых принципов следующими методами:

составление «риск-профиля» банка;

разработка системы оценочных карт;

разработка системы полномочий и принятия решений;

определение порядка мониторинга рисков; разработка информационной системы;

122

разработка системы контроля.

Для выявления признаков возникновения правового риска банк определяет набор параметров. Изменение их размеров и состояния означает возникновение иной характеристики конкретного направления в деятельности банка и соответственно принятие кредитной организацией качественно иного правового риска. Целью разработки системы параметров является выработка и принятие надлежащего управленческого решения в отношении определённого направления деятельности банка. Эта мера направлена на снижение влияния правового риска.

Для оценки уровня правового риска банк использует параметры:

возрастание (сокращение) числа жалоб и претензий к банку;

увеличение (уменьшение) случаев нарушения законодательства Российской Федерации, в том числе о рекламе, банковской тайне и ограничении монополистической деятельности;

увеличение (уменьшение) числа и размера выплат денежных средств банком по решениям судов, других уполномоченных органов;

применение мер воздействия к банку со стороны органов регулирования и надзора, динамика применения указанных мер воздействия.

Выявление и оценка уровня правового риска осуществляется на постоянной основе. Служащие банка передают сведения, свидетельствующие об изменении соответствующего параметра, используемого для выявления и оценки правового риска (жалобы, претензии, судебные акты, предписания органов регулирования и надзора и т.п.), в соответствующий контрольный отдел.

Полученные данные сотрудник контрольного отдела вводит в единую информационно-учётную систему банка.

В информационно-учётной системе банка на основании введенных показателей оценки уровня правового риска программно формируются следующие аналитические отчёты (таблицы 5,6,7):

«Оценка уровня правового риска»;

«Результаты оценки уровня правового риска в динамике»; «Соотношение уровня правового риска и лимитов по ним».

123

Таблица 7 — Соотношение показателей уровня правового риска с установленными лимитами

По каждому набору показателей, используемых для оценки уровня правового риска, определяется система пограничных значений (лимитов), преодоление которых означает увеличение влияния правового риска на банк. Примерная форма лимитов, устанавливаемых по каждому показателю, представлена ниже (таблица 8).

Таблица 8 — Пограничные значения (лимиты) показателей, используемых для оценки уровня правового риска

Система пограничных значений (лимитов) устанавливается правлением банка и может пересматриваться не чаще одного раза в год, в том числе в части показателей, используемых банком для оценки

125

правового риска. Она призвана фиксировать превышение банком допустимого уровня правового риска. Инициаторами изменения конкретных лимитов выступают руководители соответствующих подразделений банка, руководитель службы внутреннего контроля, председатель правления, правление. Если в течение календарного квартала любой из показателей, используемых банком для оценки уровня правового риска, превышает установленный для него лимит (нештатная ситуация), сотрудник контрольной службы банка информирует об этом руководство банка.

В целях мониторинга и поддержания правового риска на приемлемом уровне применяется сочетание таких методов управления риском, как

система полномочий и принятия решений;

информационная система;

принцип «Знай своего клиента»;

система мониторинга законодательства.

Система полномочий и принятия решений призвана обеспечить надлежащее функционирование управления правовым риском, придавая ему требуемую гибкость в сочетании с устойчивостью на каждом уровне управления. В банке должен быть установлен порядок участия органов управления и руководителей структурных подразделений в управлении правовым риском. Ниже (таблица 9), в качестве примера, приведены полномочия начальника юридического отдела банка, организационноконтрольного отдела и других подразделений, играющих важную роль в организации управления правовым риском.

Таблица 9 — Полномочия подразделений, ответственных за уровень правовых рисков банка

Структурные подразделения банка и их полномочия

126

127

Основная задача информационной системы банка — обеспечение органов управления, руководителей структурных подразделений информацией, достаточной для принятия управленческих решений.

К ключевым принципам информационной системы относят:

недопустимость дублирования информации о совершении сделок (операций) или иных действий, влияющих на состояние и размер банковских рисков, выделение в самостоятельную часть информационной системы информационных потоков по нефинансовым банковским рискам (правовой риск, репутационный риск);

ответственность за качество поставляемой информации у подразделений, курирующих определённый вид деятельности, и осуществление контроля сбора, анализа и систематизации информации о соответствующем направлении деятельности банка, недопустимость «вторжения» одного уровня системы в зону ответственности другого уровня;

достоверность передаваемой информации;

непрерывность передачи информации, регулярность функционирования информационной системы;

незамедлительность передачи информации о совершении сделок (операций), иных действий, влияющих на состояние и размер банковских рисков;

оценка и мониторинг уровня банковских рисков на консолидированной основе.

Периодичность движения информационного потока обеспечивает принятие управленческих решений в отношении конкретного направления деятельности, и надлежащее формирование аналитических отчётов о состоянии бизнеса банка в целом. Для штатных ситуаций

128

периодичность движения информационного потока установлена не

реже одного раза в квартал.

Одним из основных элементов управления банковскими рисками, в том числе правовым риском, является принцип «Знай своего клиента». Для соблюдения указанного принципа, банк разрабатывает перечень определённых процедур. Эти процедуры включают:

-порядок осуществления банковских операций и других сделок;

-программы идентификации клиентов;

-процедуры установления и идентификации выгодоприобретателей;

-мониторинг движения денежных потоков по банковским счетам;

-управление банковскими рисками.

Выполнение банком принципа «Знай своего клиента» в немалой степени осуществляется в целях соблюдения законодательства Российской Федерации. В том числе по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, соответствия деятельности банка обычаям делового оборота и принципам профессиональной этики, а также обеспечения стабильности финансового положения банка.

Основной процедурой реализации принципа «Знай своего клиента» является идентификация клиентов банка (изучение, проверка информации, возможное подтверждение и обоснование имеющихся сведений о клиенте, его операциях и других сделках, установление и идентификация выгодоприобретателей по ним). Идентификация клиентов, установление и идентификация выгодоприобретателей осуществляется банком в соответствии с «Порядком идентификации клиентов и выгодоприобретателей в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма».

Реализация принципа «Знай своего клиента» в банке (в целях минимизации банковских рисков, в первую очередь правового риска и риска потери деловой репутации) предусматривает:

-тщательную проверку достоверности сведений, предоставляемых клиентами и контрагентами, акционерами;

-анализ документов, определяющих правовой статус клиента и контрагента, а также полномочий лиц, заключающих договоры;

-определение сферы деятельности клиентов и контрагентов;

-анализ информации об деловой репутации клиентов, контрагентов;

-анализ изменения показателей отчётности, изменение сферы деятельности постоянных клиентов и контрагентов.

При этом целесообразно уделять повышенное внимание программам идентификации клиентов, использующих дистанционное банковское

129

обслуживание, в том числе интернет-банкинг. Если банк осуществляет международные операции, то он обращает особое внимание на идентификацию клиента при установлении отношений с юридическими лицами-нерезидентами. Установление взаимоотношений с нерезидентами требует знания нормативных правовых актов страны местонахождения (места регистрации) нерезидента. Особенно это важно при идентификации нерезидента-банка или иной финансовой организации.

При установлении отношений с юридическими лицами банк предпринимает обоснованные и доступные меры по идентификации лиц, имеющих возможность оказывать прямо или косвенно (через третье лицо) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления коммерческого банка.

Основными задачами при мониторинге законодательства являются:

-обеспечение соответствия документации, по которой оформляются банковские операции, сделки, законодательству и нормативным актам;

-своевременность учёта изменений и отражения этих изменений во внутренних документах банка и обязательность их соблюдения всеми служащими банка.

Как правило, мониторинг законодательства осуществляет юридическая служба банка. Для целей мониторинга используются информационно-правовые программы «Консультант Плюс» и «Гарант». Сотрудник юридической службы еженедельно подготавливает информационные обзоры, содержащие сведения обо всех изменениях, произошедших в законодательстве, и касающихся деятельности банка за исследуемый период. Информационные обзоры еженедельно рассылаются заинтересованным лицам банка.

Если принимается нормативный акт, требующий внесения изменений во внутренние документы банка, и изменяющий порядок проведения банковских операций, сотрудник юридической службы регистрирует указанные нормативные акты в специальном журнале мониторинга изменений законодательства. В указанном журнале фиксируются сведения о нормативном акте, наименование внутренних документов банка, в которые необходимо внести соответствующие изменения, ответственные за разработку изменений лица, а также предполагаемые сроки исполнения. Нормативный акт, информация о котором внесена в журнал, вручается сотрудником юридической службы ответственным лицам под роспись. Контроль за исполнением сроков внесения соответствующих изменений во внутренние документы банка осуществляет начальник юридического отдела.

При разработке внутренних документов банка в обязательном

130

порядке участвуют: юридическая служба, руководители структурных подразделений банка, деятельность которых отражается в документе, руководитель службы внутреннего контроля. После согласования всех условий, внесенных во внутренний документ (вновь изданный документ), его проект передаётся на рассмотрение и утверждение в орган управления банка, в чью компетенцию входит его утверждение. Проект внутреннего документа прилагается к протоколу заседания органа управления банка, на котором он был утверждён. Далее документ поступает на хранение в юридическую службу банка и вносится сотрудником юридической службы в специальный журнал учёта не позднее следующего рабочего дня с момента утверждения внутреннего документа. Этот же сотрудник осуществляет рассылку его копий всем структурным подразделениям банка, чью деятельность затрагивает принятый документ. Руководитель структурного подразделения расписывается в журнале учёта в получении указанного документа и информирует сотрудников своего подразделения о произошедших изменениях.

Электронная версия утверждённого внутреннего документа банка вносится сотрудником организационно-контрольной службы в базу данных «Внутренние документы банка». Доступ к этой базе данных имеют все служащие банка.

Для минимизации правового риска банк использует методы:

стандартизирует основные банковские операции и сделки (определены порядки, процедуры, технологии осуществления операций и сделок, заключения договоров);

устанавливает внутренний порядок согласования юридической службой заключаемых банком договоров и проводимых банковских операций и других сделок, отличных от стандартизированных;

осуществляет анализ влияния факторов правового риска (как в совокупности, так и в разрезе их классификации) на показатели деятельности банка в целом;

на постоянной основе производит мониторинг изменений законодательства Российской Федерации, нормативных актов государственных органов Российской Федерации;

юридическая служба подчиняется непосредственно председателю правления банка;

обеспечивает постоянное повышение квалификации сотрудников юридической службы банка;

максимальное количество служащих банка имеют постоянный доступ к актуальной информации по законодательству и внутренним документам банка;

131

стимулирует служащих банка в зависимости от влияния их деятельности на уровень правового риска.

Выводы

Таким образом, после изучения данной темы студент должен уяснить специфику и содержание одного из важнейших банковских рисков — правого риска, а также особенности организации управления данным риском в коммерческом банке.

1.Понятие правового риска определено действующими нормативными актами: указанием Банка России «О типичных банковских рисках» № 70-Т и письмом этого же органа N 92-Т «Об организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах».

2.Спецификой правового риска является то, что он вызывается как внешними, так и внутренними факторами.

3.Управление правовым риском в банке должно осуществляться на основе действующих нормативных документов, а также разработанных самим банком внутренних документов, регламентирующих процесс организации управления и минимизации данного риска.

4.Правовой риск — риск возникновения убытков по причине:

-несоблюдения банком требований нормативных правовых актов;

-несоблюдения банком заключённых договоров;

-допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности;

-неправильные юридические консультации;

-неверное составление документов, в том числе при рассмотрении спорных вопросов в судебных органах;

-несовершенства правовой системы;

-отсутствие правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности банка;

-нарушения контрагентами нормативных правовых актов, а также условий заключенных договоров.

5. Правовой риск означает возможные финансовые потери банка, обусловленные нарушением положений нормативно-инструктивных документов, регламентирующих банковскую деятельность. Он связан с вопросами законодательной неопределённости при выполнении отдельных видов операций, оказания отдельных видов банковских услуг.

6. Отличительным признаком данного вида риска является возможность избежать появления опасного для кредитной организации риска при полном соблюдении сторонами банковского процесса,

132

действующих законодательных актов, внутренних документов и процедур банка.

7. С целью управления правовым риском и осуществления контроля за ним, в банке проводятся следующие мероприятия:

-разрабатываются внутренние правила согласования и визирования юридически значимой для банка документации;

-разграничиваются полномочия сотрудников;

-осуществляются проверки соблюдения законодательства;

-организуется правовой внутренний и документарный контроль;

-разрабатываются локальные нормативные акты;

-ведётся подготовка типовых форм договоров.

Термины и понятия

●правовой риск

●факторы возникновения правового риска

●характеристики правового риска

●основные показатели уровня правового риска

●оценка правового риска

●мониторинг правового риска

●методы минимизации правового риска

●правовая ошибка в деятельности коммерческого банка

●принцип функциональной специализации

Вопросы и задания для самостоятельной работы

1.Раскройте вопрос о сущности и природе правового риска.

2.Назовите отличительные характеристики правового риска.

3.Перечислите внешние и внутренние факторы правового риска?

4.Перечислите этапы управления правовым риском. Охарактеризуйте каждый из этих этапов.

5.Какие структурные подразделения банка отвечают за управление правовым риском?

133

Тесты

1. Риск возникновения убытков в результате несоответствия характеру и масштабам деятельности банка или требованиям действующего законодательства внутренних порядков и процедур проведения банковских операций и других сделок, их нарушение служащими банка или иными лицами, несоразмерности возможностей, применяемых кредитной организации информационных и других систем, а также в результате воздействия внешних событий – это риск:

а) правовой и операционный; б) правовой;

в) технологический и операционный; г) технологический и правовой; д) нет правильного ответа.

2. К внутренним факторам возникновения правового риска относятся: а) несоответствие внутренних документов банка законодательству; б) нахождение банка, его филиалов, дочерних и зависимых

организаций, клиентов и контрагентов под юрисдикцией различных государств;

в) неэффективная организация работы, ведущая к правовым ошибкам банка из-за действий служащих или органов управления;

г) недостаточная проработка банком правовых вопросов при разработке и внедрении новых технологий, условий проведения банковских операций и других сделок, финансовых инноваций и технологий;

д) нарушения клиентами, контрагентами банка условий договоров; е) неспособность банка своевременно приводить свою деятельность,

внутренние документы в соответствие с изменениями законодательства; ж) несовершенство правовой системы; з) невозможность решения вопросов путём переговоров и как

результат — обращение банка в судебные органы для их урегулирования;

и) несоблюдение банком законодательства России, учредительных и внутренних документов кредитной организации;

к) нарушение условий договоров со стороны кредитной организации.

3. К внешним факторам возникновения правового риска относятся: а) несоблюдение банком законодательства России, учредительных и

внутренних документов кредитной организации; б) нарушения клиентами, контрагентами, банком условий договоров;

134

в) нахождение банка, его филиалов, дочерних и зависимых организаций, клиентов и контрагентов под юрисдикцией различных государств;

г) нарушение условий договоров со стороны кредитной организации; д) несовершенство правовой системы России; е) несовершенство судебной системы России;

ж) нарушения клиентами и контрагентами банка условий договоров; з) неэффективная организация юридической службы банка.

4.Нарушение сроков предоставления банковской отчётности из-за выхода из строя сервера, другого банковского оборудования, используемого для подготовки отчётности, влечёт за собой возникновение:

а) финансового риска; б) операционного риска; в) правового риска;

г) технологического риска; д) организационного риска.

5.Кто не отвечает за управление правовым риском в банке?

а) правление банка; б) совет директоров банка;

в) комитет банка по управлению рисками; г) президент банка; д) служба внутреннего контроля банка;

е) отдел по управлению персоналом банка.

135

ТЕМА 7

Репутационный риск

7.1 Введение в вопрос о репутационном риске

Пожалуй, что сегодня никому не нужно объяснять, что такое деловая репутация — один из нематериальных активов любого субъекта общественной жизни, будь то компания, отдельный менеджер или квалифицированный специалист. Как и всяким активом, репутацией необходимо управлять, поддерживать её работоспособность, всячески оберегать от риска снижения её уровня или даже полной потери.

Риски потери репутации чрезвычайно велики по нескольким причинам. Прежде всего репутационный риск связан с информационной средой — очень динамичной, эластичной, восприимчивой структурой.

Формирование положительной репутации банка — необходимое условие достижения продолжительного и устойчивого развития кредитной организации. Деловая репутация становится важным средством упрочения её позиций, поскольку обеспечивает дополнительные конкурентные преимущества на рынках труда, капитала, ресурсов, ценных бумаг.

Высокая и устойчивая деловая репутация не только облегчает доступ к различным ресурсам (кредитным, материальным, финансовым и т.д.), но и обеспечивает защиту интересов кредитной организации во внешней среде, влияет на обоснованность решений в области менеджмента.

Известно, что создание деловой репутации требует огромных усилий и времени. Но это — ничто, в сравнении с усилиями по сохранению завоёванных репутационных позиций.

Для развития банковского бизнеса деловая репутация — бесценный капитал, который наживается годами, но может быть безвозвратно утерян из-за одного неверного шага: «Потребуется 20 лет, чтобы приобрести репутацию, но достаточно 5 лет, чтобы её безвозвратно потерять» — уверен миллиардер У. Баффет.

136

В банковском бизнесе процесс разрушения положительной репутации происходит ещё быстрее и болезненнее. Репутация банка может пострадать под действием внутренних факторов, обусловленных собственными тактическими или стратегическими ошибками, а также внешних обстоятельств, не зависящих непосредственно от деятельности организации. Деловая репутация может стать мишенью для конкурентов, пострадать в результате некомпетентности или недобросовестных действий работников СМИ. Именно поэтому она нуждается в защите не меньше, чем собственность.

7.2 Понятие, природа и содержание деловой репутации

Право граждан на защиту чести, достоинства, личной репутации защищено основным государственным законом — конституцией. Точно также, деловая репутация юридического лица — есть условие и, до известной степени, гарантия его успешной деятельности. Исходя из положений нормативной базы, деловая репутация банка — это

качественная оценка участниками гражданского оборота деятельности банка, а также действий её реальных владельцев, аффилированных лиц, дочерних и зависимых компаний.

В общем виде деловая репутация образуется под влиянием созданных и приобретённых нематериальных активов, которые в совокупности придают организации новые качества или возможности, вследствие чего она получает дополнительные доходы. К числу таких

активов относят:

фирменное наименование банка;

высокое качество предлагаемых им услуг;

корпоративную культуру банка;

технологическую культуру;

устойчивость связей с клиентами;

перспективность бизнеса;

эффективность менеджмента.

Известно, что репутация лежит в основе выбора клиентом обслуживающего банка. При этом основными критериями при выборе являются надежность конкретной кредитной организации, а также её история.

Безусловно, «надёжность» — слишком широкое понятие, чтобы на нём отстраивать представление клиента о банке. Оно вбирает множество факторов, в том числе, с точки зрения клиента, представительность

137

(внутреннее и внешнее оформление) офисов, обилие рекламы, добрые слухи. Составляющими частями деловой репутации банка являются:

доверие к банку;

репутация первых лиц банка;

социальная позиция банка;

качество сервиса;

отношение персонала к клиенту;

рекламная политика;

отношения с государством, социально значимыми клиентами;

география банка и его филиальное представительство;

потенциал международного признания банка.

В большинстве случаев репутация (имидж) банка является порождением его собственных действий. Это значит, что над созданием

ипостоянным подтверждением репутации банк должен целенаправленно

ипостоянно работать. Как отмечал Г. Форд, «… если вы не занимаетесь своей репутацией, за вас это сделают другие». Именно этот репутационный продукт («доброе имя» банка) подвержен изменениям под влиянием действий конкурентов или компрометирующих публикаций в СМИ.

Деловая репутация банка — комплексная характеристика, отличающаяся многогранностью и сложностью в идентификации и оценке. В её формировании прямо или косвенно участвует рынок — внешний по отношению к банку фактор. Поэтому выделяют две составляющие деловой репутации: внутреннюю, характеризующую

Первый элемент характеризуют внутренние факторы — внеоборотные и нематериальные активы банка, которые сложились в результате его деятельности. В соответствии с международными стандартами финансовой отчётности (МСФО) внутренне созданная репутация (internally general goodwill) не признаётся активом, вследствие чего она не отражается в бухгалтерском балансе и обусловливает собственно деловую репутацию (имидж) банка. Деловая репутация нарабатывается в течение длительного времени, является относительно стабильной характеристикой банка и не отделяется от конкретного юридического лица. Её невозможно купить или продать, как, допустим, товарный знак. При этом безупречная деловая репутация банка, помимо прочего, является важным конкурентным преимуществом в сравнение с теми банками, у которых репутация не настолько высока.

138

оценку, он может быть отнесён к нематериальным активам и рассматриваться как экономическая категория. В этом случае стоимость собственной деловой репутации в балансе банка не отражается, а в качестве самостоятельного инвентарного объекта учёта рассматривается положительная деловая репутация как некоторая надбавка к цене, выплаченной покупателем в ожидании будущих экономических выгод.

Будущие выгоды в перспективе могут быть обусловлены использованием налаженных каналов сбыта продукции, надёжных деловых связей, высоким авторитетом руководства, квалифицированным персоналом, лояльным отношением клиентов и т.д.

Идентификация и признание отрицательной деловой репутации (гудвилла) значительно сложнее. Новый международный стандарт МСФО, регламентирующий учёт объединения активов и обязательств при покупке организации, вовсе исключает существование отрицательного гудвилла как такового. Вместе с тем, если всё же формируется именно такой (отрицательный) результат при оценке гудвилла, в этом случае проводится повторная оценка идентифицируемых активов и обязательств покупаемой организации (банка).

Если и в результате пересчёта гудвилл сохраняет отрицательное значение, то его величина отражается на счёте прибылей и убытков в качестве прибыли. Но эта прибыль носит фиктивный характер и не может служить источником выплаты дивидендов, не корректирует реальную налогооблагаемую базу по налогу на прибыль.

Что касается причины возникновения отрицательного гудвилла, то таковой, помимо всего прочего, может быть: необоснованное завышение стоимости активов; ошибочное занижение величины обязательств; некачественный учёт условных обязательств. Эти «недочёты» могут быть учтены и ликвидированы уже при повторной оценке гудвилла.

7.3 Свойства и признаки деловой репутации

Деловая репутация — индивидуально-определённый объект гражданского права, выраженный в форме нематериального блага. Это благо создаётся в ходе деятельности лиц в обороте, принадлежащего субъекту гражданских и взаимосвязанных правоотношений, защищаемого в судебном порядке и обладающего свойствами и признаками:

1. Формируется обладателем и лицами, работающими на обладателя,

140

под влиянием представлений самого обладателя, преобладающих в обществе отношений и ожиданий, оценивается с общественноморальных позиций под влиянием действующего законодательства.

2.Возникает в результате предпринимательской деятельности, связанной имущественными отношениями граждан и юридических лиц.

3.Подлежит оценке как в денежном, так и в ином выражении, позволяющем выявлять качество такой оценки и выражать её общепринятыми категориями (словами, цифрами, баллами, коэффициентами и т.п.).

4.Обладает ликвидностью с учётом свойств непередаваемости иным способом, за исключением случаев, предусмотренных законом, по осуществлению и защите другими лицами деловой репутации умерших.

5.Обладает свойствами, присущими капиталу, в частности характеризуется увеличением (уменьшением) стоимости.

6.Может повышать или утрачивать свою ценность (стоимость, капитализацию, качественную оценку) в результате деяний её обладателя в представлениях других участников гражданского оборота.

7.При утрате обладает свойством частичной восстанавливаемости.

8.Носит индивидуально-определённую направленность и принадлежность отдельному лицу, группе лиц в случае их экономического, юридического объединения, создавая при этом мысленный образ у реального и потенциального потребителя.

7.4 Репутационный риск: общие понятия

Репутационный риск или риск потери деловой репутации — это риск утраты доходов и стоимости капитала, возникающий из-за формирования негативного общественного мнения. Данный фактор влияет на способность организации к установлению новых взаимоотношений или внедрению перспективных видов обслуживания, или же продолжению существующих отношений. Из-за данного риска кредитное учреждение может подвергаться опасности судебного расследования, финансовых потерь или ущерба для своей репутации.

Незащищённость в отношении риска репутации сопровождает деятельность любой организации и, следовательно, обязывает банк постоянно проявлять максимальную осторожность при работе с контрагентами, общественностью, конкурентами.

Угроза потери репутации особенно разрушительна для банков, поскольку природа их бизнеса требует поддержания доверия

141

кредиторов, вкладчиков и рынка в целом. Репутация является залогом успешной долгосрочной работы в бизнесе. Если информация о фактах нарушений, например, в финансовой отчётности будет публичной, это с большой долей вероятности отразится на стоимости акций компании и ставке привлечения заёмных средств. К тому же, известие об искажении в отчётности может привести к искам участников рынка о возмещении убытков. Российское законодательство уже сейчас позволяет использовать репутационные санкции.

Эффективность и значимость их применения будет расти по мере развития фондового рынка, расширения надзорной деятельности, а также с введением в законодательство гражданско-правовой ответственности за искажение отчётности.

Репутационный риск, пожалуй, наиболее сложен для анализа. В Указании Банка России № 70-Т он определяется как «риск возникновения у кредитной организации убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования в обществе негативного представления о финансовой устойчивости кредитной организации, качестве оказываемых ею услуг или характере деятельности в целом».

Безусловно, качество услуг и характер деятельности коммерческого банка напрямую зависят от всякого рода информационных систем, которые относятся к операционным системам. В большинстве случаев, как можно предположить, компоненты репутационного риска представляют собой последствия реализации риска операционного,

а иногда и правового риска в качестве промежуточного звена. Помимо прочего, репутационный риск может оказаться и следствием реализации стратегического риска.

Важно понимать: главная особенность репутационных рисков заключается в том, что их нельзя свести к нулю. Они присутствуют всегда, проявляются неожиданно и быстро. Минимизировать вероятность их наступления можно с помощью хорошо подготовленной информационной политики, отстроенного позитивного информационного поля и отлаженных бизнес-процессов. Второй уровень защиты — это снижение последствий при наступлении репутационного коллапса благодаря эффективному плану антикризисных коммуникаций. Такой план действий во время кризиса за рубежом называется «Crisis Book», но в России пока мало кто имеет или использует подобные документы.

142

7.5 Подходы к управлению репутационным риском

В странах Европейского союза возникло и эффективно работает направление в области менеджмента — управление репутацией или

«репутационный менеджмент» (RM). К сожалению, в современных отечественных банках репутационным риск-менеджментом почти не занимаются. Но элементы управления этим риском всё-таки прослеживается. Можно выделить три подхода к организации этого вопроса.

Первый подход. Существует активный риск-менеджмент, при котором управление большей частью банковских рисков концентрируется в отдельном специально созданном подразделении; здесь формируют меры по снижению рисков, совершенствуют методический инструментарий и поддерживают в исправности весь механизм риск-менеджмента.

А с другой стороны, сотрудники этого подразделения перегружены текущей работой по управлению основными банковскими рисками, например, кредитными в связи с чем очередь для решения вопросов, связанных с управлением репутационными рисками, так и не наступает.

Второй подход. Для проведения пассивного риск-менеджмента приглашают внешних консультантов. Так называемых «варягов».

После оценки рисков «варяги» готовят аналитический отчёт со своими выводами и предложениями. Отчёт предоставляется для

концентрируются в отдельном подразделении, а распределяются по всему банку.

Пассивный репутационный риск-менеджмент не развит из-за отсутствия подготовленных, профессиональных консультантов по вопросу.

Третий подход. В этом случае банк самостоятельно выявляет и оценивает риски без образования отдела по риск-менеджменту. В таком случае управлением рисками занимается профильное подразделение. Например, отдел кредитования или управление валютно-обменных операций, расчётный центр, отдел розничного кредитования.

Итак, в отечественных коммерческих банках в настоящее время пока лишь предпринимаются попытки по организации процесса управления репутационными рисками. При этом усилия «непрофессионалов», то есть специалистов профильных подразделений банка, оказываются

143

непродуктивными из-за незнания методов воздействия на риск.

В общем виде управление репутационным риском осуществляется на основе следующих мероприятий:

банк имеет чёткое видение своего будущего и своей позиции на рынке, что находит отражение в утверждённом советом директоров плане стратегического развития кредитной организации;

банк разрабатывает и осуществляет процедуры официального, последовательного и своевременного рассмотрения жалоб клиентов;

руководство банка утверждает стандарты и нормы обслуживания клиентов, всеми сотрудниками соблюдаются «Кодекс корпоративного управления» и «Кодекс корпоративной этики»;

согласно требованиям Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» организуется система управления банковскими рисками, в том числе мониторинг операций клиентов;

банк информационно прозрачен; он периодически публикует свою финансовую отчётность, раскрывает всю необходимую информацию и имеет постоянно обновляемый интернет-сайт;

банк проводит рекламные мероприятия, анализирует влияние рекламных процедур на уровень деловой репутации;

банк осуществляет спонсорские и благотворительные проекты, что благоприятно отражается на его имидже;

в соответствии с рекомендациями Банка России разрабатывает систему работы в кризисной ситуации.

7.6 Мониторинг репутационного риска кредитной организации

Мониторинг репутационного риска проводится следующим образом.

1.Анализируются поступающие в кредитную организацию претензии

ипредложения учредителей, клиентов и контрагентов, аффилированных лиц, дочерних и зависимых организаций и практика принятия соответствующих мер по устранению негативных причин, вызыванных рисками.

2.Ставится вопрос о наличии случаев вовлечения банка, его служащих, аффилированных лиц в проведение операций, дающих основания полагать, что они осуществляются в целях легализации доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма.

144

3.Анализируется эффективность внутреннего контроля в целях противодействия легализации доходов, полученных преступным путём, а также иной противоправной деятельности, осуществляемой недобросовестными клиентами, контрагентами и служащими банка.

4.Выявляются недостатки в организации системы внутреннего контроля банка в целях противодействия легализации доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма.

5.Проверяется достоверность и достаточность информации, доводимой до сведения клиентов.

В целях управления рисками потери деловой репутации Банк России рекомендует осуществлять процедуры, направленные на минимизацию риска по направлениям деятельности. Кроме того, главный банк страны ориентирует руководство банков в отношении возможных рисков при проведении банковских операций, сделок, сопряжённых с повышенным уровнем риска. Среди таких рисковых операций и сделок — практика дистанционного банковского обслуживания, включая internet-banking. Кроме того, кредитной организации необходимо устанавливать порядок контроля над совершением банковских операций и других сделок, в первую очередь тех, что относятся к повышенной степени риска.

Тем же целям служат своевременно производимые расчёты по поручению клиентов и контрагентов, расчёты по иным сделкам, а также выплаты сумм вкладов, процентов по счетам. Рекомендуется соблюдать принцип «Знай своего служащего», в частности разработать перечень мероприятий, направленных на предотвращение вовлечения служащих кредитной организации в противоправную деятельность.

7.7 Задачи и функции службы безопасности по управлению рисками

В вопросе минимизации и контроля за репутационными рисками особую роль играет служба экономической безопасности банка, которая выполняет следующие задачи:

проверка новых контрагентов-партнёров; проверка кандидатов на работу, предупреждение возможной

противоправной и иной негативной деятельности отдельных сотрудников;

определение состава информации, раскрываемой на переговорах, с учётом необходимости защиты банковской тайны;

противодействие несанкционированному физическому, техническому проникновению на служебные объекты;

борьба с утечкой сведений, составляющих банковскую тайну;

145

сохранность материальных ценностей и финансовых средств банка; противодействие всевозможным попыткам конкурентов получить рычаги управления банком; например, путём создания искусственной процедуры банкротства либо овладения значительным, вплоть до

контрольного, пакета акций данной кредитной организации; взаимодействие деятельности с правоохранительными органами; предотвращение возможного ущерба имиджу банка.

Важное направление деятельности службы безопасности — информационно-аналитическая работа в банке. В этом вопросе наиболее типичными являются следующие функции:

сбор и систематизация информации, характеризующей уровень защищенности кредитной организации;

выявление возможных субъектов посягательства на безопасность кредитной организации, каналов утечки информации, предпосылок возникновения чрезвычайных происшествий;

проверка надёжности и иных имеющих значение для защиты бизнеса качеств физических лиц, принимаемых на работу;

анализ по доступным информационным источникам потенциальных заёмщиков с целью минимизации кредитных рисков;

проведение частных расследований фактов промышленного шпионажа, хищений на охраняемых объектах;

аналитические исследования для выработки стратегических и тактических решений по защите деятельности банка,

подготовка предложений по совершенствованию форм и методов работы в сфере экономической безопасности.

Задача минимизации репутационного риска с позиции экономической безопасности основывается на существенном снижении претензий к банку со стороны третьих лиц, в первую очередь налоговых, правоохранительных и судебных органов.

Начиная с 2002 г. и Банк России, и правоохранительные органы предпринимают меры по преодолению такого «недуга» в банковском сообществе, как участие отдельных банков в «отмывании» доходов, полученных преступным путём, и финансировании терроризма. В 2004 г. создан прецедент и отозвана лицензиия у Содбизнесбанка, который занимался подобного рода операциями. В 2006 г. за участие в таких операциях лицензии лишились более 40 банков. При этом в отношении большинства кредитных организаций после работы временной администрации была проведена процедура ликвидации, а не банкротства. То есть, финансовое состояние банков было устойчивым и позволяло обеспечить все требования пострадавших кредиторов и вкладчиков.

146

7.8 Суть принципа «знай своего служащего»

Эффективность управления рисками в банках, в первую очередь риском потери деловой репутации, в немалой степени зависит от того, кем осуществляется риск-менеджмент и кто участвует в осуществлении банковских операций и других сделок. В связи с этим банкам рекомендуется уделять особое внимание выполнению принципа «Знай своего служащего». Принцип реализуется всегда, но особенно актуален при приёме служащих на работу, а также при осуществлении контроля за подбором и расстановкой кадров. Принцип «работает» в условиях выработки чётких критериев квалификационных и личностных характеристик служащих применительно к содержанию выполняемой работы и мере ответственности.

Для соблюдения принципа банкам рекомендуется предусматривать:

квалификационные требования к служащим в соответствии с характером их деятельности;

разработку и доведение до каждого служащего документа (например, должностной инструкции), регламентирующего должностные обязанности, права и ответственность;

своевременное доведение до всех служащих принципов профессиональной этики;

меры, обеспечивающие соблюдение банковской тайны и исключающие превышение служащими пределов полномочий;

требования к ведению служащими первичной учётной документации, отчётности, соблюдению правил документооборота;

общие правила использования, хранения и передачи служебной информации служащими при осуществлении банковских операций и других сделок в соответствии с должностными обязанностями;

недопустимость приёма на работу, избрания в совет директоров, наблюдательный совет банка лиц, не соответствующих требованиям к деловой репутации, устанавливаемым внутренними документами банка и законодательства Российской Федерации;

проведение подготовки (переподготовки) служащих с разъяснением требований законодательства Российской Федерации, внутренних документов, в том числе по порядку осуществления банковских операций и других сделок и их отражения в учёте, по управлению банковскими рисками, по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма;

проведение подготовки и обучения служащих с разъяснением

147

подходов к изучению и идентификации клиентов, при необходимости, с разъяснением нормативных актов стран местонахождения нерезидентовклиентов, зарубежных филиалов, дочерних организаций кредитной организации (подготовка и обучение служащих по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма осуществляется в порядке, определённом Указанием Банка России от 9 августа 2004 г № 1485-У «О требованиях к подготовке и обучению кадров в кредитных организациях»;

недопустимость участия в принятии решений об осуществлении кредитной организацией банковских операций и других сделок служащих, заинтересованных в их совершении;

стимулирование предоставления служащими банка сведений об участии самих служащих и их близких родственников (определённых в качестве таковых законодательством Российской Федерации) в капитале юридических лиц, являющихся клиентами и контрагентами банка;

контроль за соблюдением служащими установленных служебных обязанностей и внутренних распорядков (регламентов);

недопустимость включения в состав служащих представителей юридических лиц, известных как недобросовестные конкуренты;

сбор и анализ информации о случаях нарушения служащими трудовой дисциплины, законодательства Российской Федерации или проявления неоправданного интереса к конфиденциальной информации.

7.9Особенности оценки качества управления репутационным риском

Одним из внутренних банковских рисков является риск сотрудников. Другими словами — кадровый риск. Различаются количественные и качественные риски персонального вида. Под количественными рисками понимаются все риски, связанные с поиском и включением сотрудников в работу. Качественные риски связаны с профессиональным уровнем и чертами характера сотрудника.

Если к рискам сотрудников присоединятся риски материальнотехнического вида, связанные с материально-технической базой банков и её уровнем, то появятся структурно-процессуальные риски.

Среди них выделяются следующие риски:

1. Риски, которые связаны с применением техники в банковской деятельности. Клиенты предпочитают «живой контакт», а не тотальную автоматизацию банковских процессов, поэтому в целях привлечения и

148

удержания клиентов банку нужно определить границу применения технических средств. Должен быть найден оптимум между индивидуальным обслуживанием клиентов и рационализацией банковского бизнеса.

2.Риски, связанные с психологической подготовкой банковского персонала, а также уровнем их компетентности.

3.Организационные риски. Чтобы исключить реализацию организационных рисков, требуется умелое распределение ответственности банковских специалистов, и их правильная расстановка. Каждый должен чётко знать свои обязанности и нести за них ответственность, в том числе и материальную. Поэтому отечественным кредитным организация нужны современные организационные структуры и понимание всеми сотрудниками банка политики организации.

Несмотря на то что банки в своей деятельности соприкасаются со многими рисками, причины банковского краха обычно вызываются следующими обстоятельствами:

- серьёзными ошибками, допущенными руководством банка при проведении банковской политики (процентной, кредитной и др.);

- несовершенством организационной структуры; - кадровыми рисками.

В рамках создания условий для осуществления эффективного управления риском потери деловой репутации банкам необходимо устанавливать квалификационные требования для своих служащих,

атакже требовать их обязательного соблюдения. Внутренними документами банка устанавливаются принципы профессиональной этики. При этом важно обеспечить своевременное доведение до подразделений и служащих банка содержание документов, где определены принципы.

В процессе оценивания риска руководство банка должно анализировать перечисленные ниже факторы:

рыночное или общественное мнение относительно методов работы ведущих менеджеров банка, финансовой стабильности данного учреждения, состава профессиональных услуг и качества обслуживания; готовность и способность корректировать стратегию развития банка

с учётом изменений в законодательстве и конъюнктуры рынка; планирование работы по оценке рисков в новых областях бизнеса; объём активов и количество счетов; характер и число претензий клиентов, а также способность и

готовность банка реагировать на эти претензии; наличие явных, заметных поводов к судебному разбирательству;

149

сведения о наличии ущерба по решению суда не в пользу банка; факты, выявленные в ходе внутренних или внешних проверок, а

также готовность и способность банка реагировать на эти проверки; наличие страхования деятельности, имущества и других объектов.

Объективное исследование факторов должно обеспечить менеджменту банка выработку совокупного риска потери деловой репутации.

Банк России для выявления риска потери деловой репутации оценивает такие факторы, как

наличие внутренних документов, определяющих методы выявления областей конфликтов между банком, служащими, клиентами, контрагентами, органами управления, учредителями;

доведения до структурных подразделений и служащих банка указанных выше документов;

выявление потенциальных областей конфликтов интересов между банком, клиентами, контрагентами, органами управления, служащими;

оценка мнений клиентов в части качества их обслуживания банком;

изучение информации о служащих, аффилированных лицах банка на предмет выявления возможности их участия в противоправной деятельности, а также в целях предотвращения конфликтов интересов;

наличие среди учредителей кредитной организации, её клиентов и контрагентов лиц и организаций: а) в отношении которых имеется негативная информация или которые расположены на территории государств, не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорные зоны); б) расположенных на территориях иностранных государств, о которых из международных источников известно, что они не соблюдают принятых стандартов в борьбе с легализацией доходов, полученных преступным путём, и финансированием терроризма или являются государствами с повышенным уровнем коррупции.

Оценка риска потери деловой репутации производится, например, посредством следующих вопросов:

1.Проводится ли анализ влияния информационной политики на деловую репутацию кредитной организации?

2.Осуществляется ли мониторинг и анализ влияния деловой репутации аффилированных лиц на деловую репутацию банка?

3.Допускается ли осуществление сделок с аффилированными лицами на льготных условиях?

4.Выявляются и анализируются ли ситуации, угрожающие законным интересам вкладчиков и кредиторов кредитной организации?

5.Имелись ли в кредитной организации случаи несоблюдения

150

требований законодательства Российской Федерации, правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, а также факты вовлечения банка, его служащих, аффилированных лиц, дочерних организаций в проведение противоправной деятельности?

6.Анализируется ли целесообразность сотрудничества с организациями, расположенными в оффшорных зонах?

7.Допускает ли банк проведение операций на льготных условиях по сравнению с рыночными условиями?

8.Осуществляется ли анализ негативных и позитивных отзывов и сообщений о банке, его аффилированных лицах из средств массовой информации или иных источников?

9.Анализируются ли факты сообщений в средствах массовой информации о деятельности банка, наносящие вред его деловой репутации? Принимаются ли соответствующие меры по результатам анализа?

10.Известны ли факты мошенничества, хищения в банке? Отразилось ли это на отношениях к банку клиентов, акционеров?

11.Были ли случаи отказов постоянных клиентов от сотрудничества с банком? Если да, то выявлены ли причины этих отказов и предпринимаются ли меры к недопущению аналогичных ситуаций впредь?

Эффективными мерами, направленными на снижение репутационного риска, являются действия по своевременному исполнению обязательств перед клиентами, соблюдению законодательства, норм деловой этики.

Для минимизации репутационного риска, банки обеспечивают:

 постоянный контроль соблюдения законодательства России, в том числе законодательства о банковской тайне и организации внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма;

 проведение анализа влияния факторов репутационного риска (в совокупности и раздельно) на показатели деятельности банка;

 своевременность «клиентских» расчётов, выплаты сумм вкладов, процентов по счетам, а также расчётов по иным сделкам;

 мониторинг деловой репутации акционеров, зависимых лиц;  контроль за достоверностью бухгалтерской отчётности и иной

публикуемой информации, представляемой акционерам, клиентам и контрагентам, органам регулирования и надзора, другим заинтересованным лицам, в том числе в рекламных целях;

 мониторинг изменений законодательства Российской Федерации,

151

нормативных актов государственных органов Российской Федерации;  постоянное повышение квалификации сотрудников Банка.

Выводы

1.Итак, деловая репутация может принадлежать отдельному гражданину, юридическому лицу, группе юридических лиц, муниципальным образованиям в составе государства и самому государству.

2.Деловая репутация требует постоянного аудита, оценки, мониторинга и управления со стороны её обладателя.

3.Риск репутации — это возможные в перспективе финансовые потери, обусловленные формирующимся негативным общественным мнением в отношении конкретной кредитной организации (банка).

4.Причинами репутационных рисков могут быть невыполнение (некачественное выполнение) клиентских операций, потеря клиентских (и банковских) данных; отказ оборудования, как в самом банке, так и у его провайдеров; потеря клиентов из-за хищений, судебных исков, нарушения конфиденциальности информации и банковской тайны и др.

5.В целях минимизации и контроля за репутационными рисками особую роль играет служба экономической безопасности банка, а также кадровая служба, которая отвечает за практическую реализацию принципа «Знай своего служащего».

6.Репутация — это актив, позволяющий достичь стратегически важного для банка поведения его партнёров. Особенно важна репутация при позиционировании в качестве лидера, в период перемен, в кризисных ситуациях, при работе с инвесторами, колебаниях курса акций.

Термины и понятия

●деловая репутация

●нематериальные блага

●гудвилл

●имидж банка

●репутационный менеджмент (RM)

●репутационный риск

●«доброе имя» банка

●фиктивный капитал

152

●репутационный капитал

●кодекс корпоративной этики

●репутационные санкции

●принцип «знай своего служащего»

Вопросы и задания для самостоятельной работы

1.Студентам необходимо знать определения таких понятий, как «деловая репутация банка», «репутационный риск», хорошо ориентироваться в других терминах, связанных с данной темой дисциплины.

2.Назовите причины возникновения репутационного риска.

3.Какими свойствами и признаками обладает деловая репутация?

4.Раскройте значение деловой репутации в банковском бизнесе.

5.Перечислите составляющие части деловой репутации?

6.Как можно сформулировать ключевые задачи служб банка, отвечающих за управление репутационными рисками?

7.Назовите элементы имиджа банка.

8.Задание: На примере конкретного банка сделайте анализ и оценку имиджа данного банка по основным его элементам.

Тесты

1.За управление репутационным риском в банке отвечает: а) президент банка; б) правление банка;

в) совет директоров банка; г) ревизионная комиссия; д) юридическая служба.

2.«Пассивный риск-менеджмент» в банке означает, что:

а) полностью отсутствует управление репутационным риском; б) в управлении рисками активное участие принимают клиенты; в) управление рисками поручено внешним консультантам; г) клиенты пассивно относятся к вопросам управления риском;

д) банк не выполняет требования в области риск-менеджмента.

153

3. Деловая репутация — это: а) объект гражданского права; б) объект делового оборота;

в) объект предпринимательства; г) часть капитала банка; д) нематериальный актив.

4. В случае утраты деловая репутация банка:

а) восстанавливается лишь при оперативном вмешательстве; б) никогда не восстанавливается; в) может восстановиться только лишь частично;

г) восстанавливается полностью вне зависимо от усилий банка.

5. Риск персонального вида — это: а) внутренний риск банка; б) риск, присущий отдельному банку; в) внешний риск банка; г) кадровый риск;

д) риск, присущий отдельному работнику.

154

ТЕМА 8

Управление стратегическим риском

8.1 Введение в вопрос о стратегическом риске

До недавнего времени вопросы стратегического управления не слишком занимали банкиров-практиков. Прежде всего потому, что у нас в большинстве банков собственниками и топ-менеджерами были одни и те же лица. Сейчас, когда намечается процесс отделения функции контроля от функции собственности, вопросы стратегического развития банков приобретают принципиально иное значение. Дело в том, что банк — если будем его рассматривать с точки зрения вложений — это актив особого рода. Он приносит доход владельцу и одновременно предполагает высокую социальную ответственность. В настоящее время у собственников банков появляется понимание того, что с этим активом нужно обращаться аккуратно, сберегая и приумножая его.

В условиях жесткой конкуренции (а в момент развития финансовоэкономического кризиса — в особенности) вполне реальным становится и такой шаг, как подготовка банка к продаже. На практике он представляется в виде чёткой и внятной стратегии на ближайшие дватри года, которая предполагает не только поиск перспективного инвестора, но и вполне определённый характер развития банка в этот период.

Наряду с операционным и правовым рисками, стратегический риск относится к нефинансовым банковским рискам. Многие исследователи, как теоретики, так и практики, считают его важнейшим риском. И это не случайно, поскольку стратегия развития банка разрабатывается гораздо раньше, чем кредитная организация приступит к своей деятельности; многих ошибок можно избежать, выстроив грамотную стратегию бизнеса.

К сожалению, методологии и технологии управления стратегическим риском в России практически не разработаны, а ведь именно управление этим риском позволяет проводить стратегическую политику развития,

155

добиваться финансовой устойчивости, конкурентоспособности, находить источники роста прибыли. Снижение таких рисков возможно лишь при построении и внедрении эффективной системы управления банком.

8.2 Основы стратегического планирования в банке

Стратегия — это искусство планирования, руководства, основанное на правильных и дальновидных прогнозах. Владеть таким искусством должен каждый банк вне зависимости от его размера и профиля. Сегодня заниматься стратегий развития банка невозможно, не оценивая ситуацию в мире, в своей собственной стране, в банковской системе.

Стратегическое планирование в банке является составной частью стратегического менеджмента. Его результатом должна стать подготовка предложений по установлению долгосрочных целей, выработка проектов планов текущей деятельности, направленных на их достижение. Другими словами, стратегическое планирование — это одна из функций управления, которая представляет собой процесс выбора целей организации и путей их достижения.

Само по себе стратегическое планирование не обеспечивает успех банка, и даже при хорошо разработанной стратегии банк может постигнуть неудача из-за просчётов в организации, мотивации и контроле.

Как правило, в банковском стратегическом плане находят отражение: а) исходные условия среды, в которой банку предстоит действовать; б) приоритеты рынка воздействующие на распределение средств; в) оценка сильных и слабых сторон банка, возможностей и угроз; г) коррективы стратегии для реализации рыночных возможностей; д) выбор времени стратегических действий; е) ожидаемые результаты.

Важным требованием при формировании стратегического плана является его внутренняя совместимость с планами структурных подразделений. Это обеспечивает координацию усилий всех организационных единиц банка при достижении корпоративных целей.

Существует своего рода три уровня планирования: корпоративный

уровень; уровень подразделений; уровень рыночного сегмента.

Выделяют следующие компоненты стратегического плана:

миссия банка;

цели перспективного развития; анализ исходного состояния рынка;

156

оценка факторов, влияющих на стратегию банка;

оценка рисков и возможностей;

стратегия развития хозяйственного портфеля;

стратегические изменения в регулируемых факторах;

оценка финансовых результатов.

Миссия банка определяется уже на первом этапе маркетинговых мероприятий, являясь отправной точкой при стратегическом планировании. Она устанавливает то, к чему стремится банк, и затрагивает все уровни организационной структуры, очерчивая круг ответственности самостоятельных подразделений. Встречаются и иные трактовки, например, это отражение философии бизнеса, заботы о выживании и росте, социальной значимости банка. Или — концепция управления банка как в области финансовых вопросов, так и в сфере кадрового менеджмента. Миссия представляется в качестве ключевой задачи, чётко сформулированной причины существования коммерческого банка.

Исходя из основной задачи строится вся иерархическая лестница других задач банка.

С точки зрения практического использования миссию банка можно рассматривать как некоторое публичное обращение к акционерам, топменеджерам, клиентам и всему персоналу банка.

Формулировка миссии отражает, как правило, избранные приоритеты банка. И эти приоритеты имеют отношение к банковской клиентуре, рынкам, технологиям и ряду иных вопросов банковской деятельности.

Выбор миссии банка является весьма ответственным этапом стратегического планирования, на котором важно подойти к масштабности установления задачи и не опуститься до мелочей. В качестве примера приведём миссию одного из банков: «Банк призван предоставлять широкий спектр стандартизированных и высокотехнологичных банковских услуг и продуктов клиентам на всей территории России».

Этот же банк объявляет философию бизнеса банка:

банк имеет исторические и экономические предпосылки для того, чтобы стать системообразующим на рынке банковских услуг России;

банк осуществляет постоянное внедрение новейших передовых банковских продуктов и технологий обслуживания, отвечающих потребностям клиентов и акционеров;

банк способствует развитию экономической и социальной инфраструктуры на территории своего присутствия; создавая и оптимизируя разветвленную сеть подразделений, банк планомерно расширяет географию бизнеса адекватно интересам своих клиентов и

157

акционеров;

банк предоставляет клиентам равные возможности эффективного управления своими средствами и комфортные условия обслуживания, тщательно изучает потребности и возможности каждого клиента, независимо от его статуса и местонахождения;

банк грамотно управляет рисками таким образом, чтобы обеспечить приемлемый уровень доходности для своих клиентов и партнёров, при сохранении статуса надёжного, устойчивого банка;

банк работает по правилам цивилизованного рынка, строит отношения с клиентами и партнёрами на основе правовых и этических норм ведения бизнеса, в соответствии с профессиональными стандартами деятельности; одним из наиболее ценных активов банка является безупречная деловая репутация;

банк работает в режиме диалога со своими сотрудниками и обеспечивает высокий уровень их профессионализма, а отношения банка и его сотрудников характеризуются уважением, доверием и ориентацией на единые корпоративные ценности.

Цели развития банка формулируются и устанавливаются на основе общей миссии и определённых ценностей и задач, на которые ориентируется высшее руководство. Чтобы внести истинный вклад в успех организации, цели должны обладать рядом характеристик:

конкретностью и измеримостью;

ориентацией во времени;

достижимостью;

должны быть взаимно поддерживающими.

Анализ исходного положения рынка должен отражать состояние среды в целом и в отдельных сегментах, в которых действует банк. Исследование каждого сегмента с использованием так называемых «рыночно-производственных» характеристик, осуществляемое при анализе исходного положения рынка, позволяет отразить в стратегическом плане факторы, характеризующие степень привлекательности рынка, и сделать соответствующие выводы относительно качества тех или иных сегментов и целесообразности их обслуживания.

Оценка факторов, воздействующих на стратегию банка, чрезвычайно важный компонент стратегического плана, в котором основное внимание уделяется оценке конкурентоспособности. Эта оценка производится на этапе анализа рыночных возможностей, а ещё более конкретно — при анализе микросреды банка.

Оценка рисков и возможностей. Стратегический план должен содержать оценку рыночных опасностей, а также возможностей

158

достижения целей и задач в каждом из сегментов, в которых банк действует или которые он планирует освоить в перспективе.

Стратегия развития хозяйственного портфеля для каждого участка рынка, где действует банк, определяет приоритетные направления инвестиций. Однако само по себе направление вложения средств без его обоснования мало что значит, поэтому стратегический план должен отражать чётко сформулированные цели для каждого из таких участков рынка и размер средств, необходимых для их достижения.

Стратегические изменения в регулируемых факторах.

Рыночные условия меняются довольно часто и неожиданно, поэтому все предусмотреть в стратегическом плане не представляется возможным. В связи с этим в нём отражается набор переменных, которые могут корректироваться в процессе выполнения указанного плана. На осуществление данных изменений направлены цели и задачи планов действий, выбор которых производится особенно тщательно для достижения желаемых результатов. В развитие планов действий могут разрабатываться специальные программы со своими задачами, конкретными мероприятиями и временными рамками.

Ожидаемые финансовые результаты — это ожидаемый результат деятельности в течение прогнозируемого периода, выраженный в стоимостной оценке.

8.3 Этапы стратегического планирования

В экономической литературе выделяется несколько этапов стратегического планирования.

Первый этап вбирает разработку и корректировку миссии банка.

На втором этапе осуществляется сбор и обработка важной для стратегического планирования информации. Важно понять, что полная и достоверная информация о рынках, на которых действует банк

(внешние факторы), и самом банке (внутренние факторы) является основой эффективного планирования и управления. Сбор и обработка информации производится в интересах стратегического планирования. Критерии отбора такой информации вытекают из миссии. Процедура сбора и обработки важной для стратегического планирования информации и исходящие отчетные формы устанавливается регламентом.

159

На третьем этапе проводится анализ внутренних и внешних факторов с точки зрения сильных и слабых сторон банка, угроз и возможностей. В практике чаще используют термин «SWOT-анализ», который можно интерпретировать как метод анализа в стратегическом планировании, заключающийся в разделении факторов и явлений на четыре категории: Strengths (сильные стороны), Weaknesses (слабые стороны), Opportunities (возможности) и Threats (угрозы). Метод является довольно широко признанным подходом; он позволяет провести широкомасштабное совместное изучение внешней и внутренней среды.

Применяя метод SWOT-анализа, удаётся установить связи между преимуществами, которые присущи банку, и её недостатками. Методология SWOT предполагает сначала выявление сильных и слабых сторон, а также угроз и возможностей, а далее — установление цепочек связей между ними, которые в дальнейшем могут быть использованы для формулирования стратегии организации.

По своей сути преимущества и недостатки относятся к внутренним факторам, поэтому они рассматриваются сквозь призму доходности и ликвидности активов, качества навыков и знаний персонала, долгосрочности ресурсов. Измерение этих показателей осуществляется с помощью внутренних оценок или внешнего анализа, именуемого

«бенчмаркинг».

Данный термин происходит от английского «benchmarking» — процедура поиска, анализа и внедрения в практику работы фирмы технологий, стандартов и методов работы первоклассных организаций. В процессе бенчмаркинга осуществляется поиск организаций, которые показывают наивысшую эффективность в своей отрасли, изучаются пути достижения этих результатов и определяются возможности внедрения аналогичных процедур в собственных условиях. Объектами бенчмаркинга могут быть: продукция, затраты, бизнес-процесс и т.п. Бенчмаркинг может также включать выявление лучших методов работы в самой компании. Такой подход характерен для банков.

Возможности и угрозы относятся к группе внешних факторов, которые создают или разрушают ценность компании. Но компания практически бессильна осуществить их контроль и не в силах на них влиять. Эти факторы происходят от конкурентной динамики отрасли экономики или от демографических, экономических, политических, технических, социальных, правовых, культурных и иных факторов.

Сначала, с учётом конкретной ситуации, в которой находится организация, составляются список её сильных и слабых сторон, а также список угроз и возможностей. После того как список сформирован,

160

наступает этап установления связей между показателями. Для этих

Рисунок 5 — Матрица SWOT-анализа

Слева выделяются два раздела (сильные стороны и слабые стороны), в которые соответственно вносятся все выявленные на первом этапе сильные и слабые стороны банка. В верхней части матрицы также выделяются два раздела (возможности и угрозы), в которые вносятся все выявленные возможности и угрозы.

На пересечении разделов образуется четыре поля. На каждом из данных полей исследователь должен рассмотреть все возможные парные комбинации и выделить те, которые должны быть учтены при разработке стратегии поведения организации. В отношении тех пар, которые были выбраны с поля «СИВ», следует разрабатывать стратегию по использованию сильных сторон организации для того, чтобы получить отдачу от возможностей, которые появились во внешней среде.

Для тех пар, которые оказались на поле «СЛВ», стратегия должна быть построена таким образом, чтобы за счёт появившихся возможностей попытаться преодолеть имеющиеся в организации слабости. Если пара находится на поле "СИУ", то стратегия должна предполагать использование силы организации для устранения угроз. Наконец, для пар, находящихся на поле "СЛУ", организация должна вырабатывать такую стратегию, которая позволила бы ей как избавиться от слабости, так и попытаться предотвратить нависшую над ней угрозу.

В зависимости от типа комбинации факторов стратегическое мероприятие (стратегия) может быть направленным:

-на устранение внешней угрозы за счёт сильных сторон;

-реализацию рыночных возможностей за счёт сильных сторон банка;

161

-преодоление слабых сторон банка для отражения внешних угроз;

-преодоление слабых сторон банка для реализации возможностей. Таким образом, исходным документом SWOT-анализа являются

отчётные формы, полученные в ходе сбора и обработки важной для стратегического планирования информации. Исходящим документом SWOT-анализа является предварительный список стратегических мероприятий (стратегий) с указанием названия стратегий, целей и, лежащей в их основе, комбинации факторов.

На четвёртом этапе осуществляется разработка списка стратегических мероприятий (стратегий). Этот этап стратегического планирования следует за этапом SWOT-анализа. Его целью является ранжирование включённых в предварительный список стратегических мероприятий (стратегий) с точки зрения важности и возможности практической реализации. На этом этапе происходит исключение или объединение конкурирующих (несовместных) стратегий, окончательная формулировка целей, предварительная формулировка задач стратегических мероприятий (стратегий). Исходным документом этапа разработки стратегических мероприятий является предварительный список стратегий. Исходящим документом является окончательный список стратегических мероприятий (стратегий), который содержит названия стратегий, их цели, задачи, перечень ответственных лиц за детализацию стратегий.

Для пятого этапа характерна детализация стратегий до конкретных мероприятий и действий, их увязка по срокам, подразделениям является завершающим этапом стратегического планирования.

В ходе реализации этого этапа

-уточняются задачи стратегических мероприятий (стратегий);

-стратегии детализируются до конкретных мероприятий, действий;

-планы стратегий увязываются по срокам и исполнителям.

Для каждого стратегического мероприятия указываются:

а) название; б) цель; в) задачи;

г) последовательность мероприятий при реализации стратегии. Для каждого мероприятия указываются:

а) должностное лицо, ответственное за мероприятие; б) список действий, необходимых для реализации мероприятия;

в) срок окончания, увязанный со сроком исполнения всех действий. Для каждого действия указываются:

а) ответственное должностное лицо; б) срок исполнения.

162

Общие требования к планам стратегических мероприятий по форме и содержанию устанавливает группа стратегического планирования. А исходным документом на этапе детализации является список стратегий. Исходящим документом является стратегический план банка в разрезе стратегических мероприятий по срокам и подразделениям.

Шестой этап отражает работу по корректировке организационной структуры. Суть данной корректировки заключается во внесении изменений и дополнений в штатное расписание, положения о подразделениях, должностные инструкции и другие нормативные документы.

На седьмом этапе принимаются соответствующие оперативные меры и корректировка стратегического плана.

Контроль исполнения стратегического плана осуществляется как высшим руководством, так и группой стратегического планирования, координатором стратегического планирования, другими сотрудниками, ответственными за исполнение мероприятий. Он осуществляется по срокам и по существу. Причём контроль по срокам означает ежедневное сопоставление с контрольными сроками отчётов ответственных должностных лиц об исполнении мероприятий и действий стратегического плана. Контроль исполнения стратегического плана по существу означает анализ выполненных мероприятий с точки зрения целей принятой стратегии. Результаты анализа оформляются заключением (в форме служебной записки) по следующим вопросам:

-получены ли конкретные предусмотренные планом результаты?

-содержат ли полученные результаты недостатки, способные замедлить реализацию последующих мероприятий?

-какие именно последующие мероприятия не смогут быть выполнены

вустановленные сроки по причине указанных недостатков?

Такое заключение может быть дополнено предложениями по существу вопроса. Принятие оперативных мер, и корректировка стратегического плана являются необходимым условием эффективности системы стратегического планирования. Этот элемент и означает собственно стратегическое управление. Он включает:

а) анализ причин отклонений от стратегического плана; б) принятие оперативных мер с целью исполнения последующих

мероприятий и действий в установленные сроки; в) корректировку стратегического плана в соответствии с

изменившимися обстоятельствами, если исполнение последующих мероприятий и действий признаётся невозможным или нецелесообразным.

Большая роль в стратегическом планировании отводится изучению

163

факторов неопределённости и учёту различных рисков, порождаемых неопределённостью. В процессе стратегического планирования банки системно анализируют риски каждого вида деятельности с целью максимальной эффективности деятельности.

8.4 Значение стратегического планирования

Сейчас любой серьёзный банк, активно взаимодействующий с игроками рынка, прекрасно понимает: первый документ, который попросят предоставить контрагенты, — это стратегия развития. Наличие таковой значительно улучшает имидж банка.

Это первый мотив, определяющий потребность в стратегическом планировании в современном коммерческом банке.

Второй мотив — банк, к примеру, собирается выйти на рынки капитала, продать часть своих ценных бумаг или даже 100-процентный пакет акций. Понятно, что сделать это, не имея чёткой стратегии развития, то есть ясного видения своих целей, конкурентных преимуществ и перспектив, практически невозможно.

Третий мотив — это когда сами собственники и главные акционеры банка хотят иметь стратегию развития, которая охватывала бы длительный период. Многие российские банки разрабатывают сейчас стратегии развития, рассчитанные на 5, 10 и даже 15 лет деятельности.

Фактически все крупные и большинство средних российских банков имеют стратегические планы развития либо в данный момент активно работают над их созданием или обновлением. Вне зависимости от типа банка стратегия, содержащая долговременный план развития, необходима каждому из них. При этом разные банки могут преследовать разные цели, и это не зависит от их размера или специализации: одним необходимо найти свою нишу, другим — утвердиться на том или ином рынке, третьи ищут возможности стать наиболее привлекательными для потенциальных инвесторов.

Топ-20 крупнейших российских банков действует в рамках формализованной и детально прописанной стратегии. Чем более специализированным является банк, тем больше вероятность того, что у него есть чётко структурированная стратегия, исполняемая на уровне ежедневно принимаемых решений. В «группу риска» (нуждающихся в сфокусированной стратегии) относят банки вне «первой двадцатки», которые видят себя сегодня как универсальные банки. Банкам, не

164

входящим в «первую сотню», надо ещё больше сфокусировать свою стратегию и ориентироваться на ту или иную нишу в рамках вышеприведённой специализации – территориальную, отраслевую, продуктовую или иную.

Для разработки стратегий высокого уровня большинство крупнейших банков обращается к опыту консультационных компаний. Постепенно к этому приходят и многие средние банки. Малые же банки, по нашей оценке, в большинстве случаев пока обходятся собственными силами, в том числе по причине достаточно высокой стоимости данного продукта. Более того, привлекая для участия в подготовке стратегии дорогостоящего консультанта, банк так или иначе должен сделать этот проект приоритетным по отношению к текущим операционным задачам. Для определения лучших предложений по разработке стратегических планов банки могут проводить тендеры среди консультационных компаний.

Если стратегия создаётся для «внутреннего пользования», нет возможности или желания нести дополнительные затраты, то банки разрабатывают стратегию самостоятельно, используя для этого собственные ресурсы. Однако не стоит забывать, что серьёзные консультанты могут предложить уникальные, качественные решения для выполнения поставленных банком задач, и затраты, как правило, окупаются достаточно быстро.

В число распространённых трудностей входит первоначальное недоверие к внешнему независимому консультанту, страх раскрыть информацию (хотя большая часть запрашиваемой консультантами информации входит в состав данных, предоставляемых банками государственным органам или в рамках раскрытия информации эмитентами).

Что касается сроков подготовки, то консалтинговый проект по разработке стратегии не должен занимать более 6 месяцев. При условии увеличенного финансирования работа может быть выполнена и быстрее.

Длительность согласования стратегии может быть любой, однако сегодня уровень конкурентных отношений на банковском рынке таков, что, разработав стратегию и не приступив к её немедленной реализации, банк рискует не получить требуемого эффекта, а значит, деньги израсходованы напрасно.

С разработкой концепции развития банка связывают ряд проблем.

Первая — это невовлечённость основных акционеров или владельцев в процесс разработки стратегии. Бывает так, что менеджмент банка разрабатывает стратегию и не консультируется с собственником

165

или акционерами банка. В таком случае есть риск того, что разработку стратегии приходится начинать снова: ведь для реализации нужны инвестиции, источники финансирования. Одним из таких источников являются акционеры, поэтому от их мнения во многом зависит то, будет ли стратегия, разработанная менеджментом банка, жизнеспособной.

Вторая проблема заключается в возможном «затягивании» процесса подготовки стратегии и принятия решения.

Третья сложность состоит в возможной чрезмерной детализации. Это случается, когда менеджмент и собственники банка настаивают, чтобы стратегия охватывала всё до мелочей.

Четвёртая проблема состоит в том, что не всегда консультант имеет шанс поговорить о целях развития банка с теми, кто эти цели определяет. Владельцы крупных банков могут быть недоступны для проведения интервью. Подчас явно завышенная оценка банком своих возможностей и ресурсов не позволяет создавать чётко сфокусированные стратегии.

Пятая проблема в том, что собственники банковского бизнеса не желают слышать от консультантов неприятную правду о том, что касается конкурентных перспектив в «модных» направлениях развития.

Результаты разработки стратегий «проявляются» достаточно быстро. Например, банки по результатам проведённых работ могут разворачивать или, наоборот, сворачивать целые направления бизнеса, открывать или закрывать филиалы в определённых регионах, нанимать или увольнять руководителей бизнес-направлений и многое другое.

Чаще всего бывает так. При разработке и запуске нового для банка направления используется так называемый «пилотный подход». Его суть состоит в особых подходах к организации процесса; тестируется тот или иной продукт и «шлифуется» бизнес-процесс. Этот метод оправдан и с точки зрения затрат, и с точки зрения эффекта для банка.

Профессиональный подход к стратегическому позиционированию начинается с диагностики, выбора своей ниши на рынке и самое главное — выстраивания системы управления рисками и внутреннего контроля. В дальнейшем для банка принципиально важно поддерживать и постоянно уточнять этот баланс целей и интересов, формализуемый как в организационной структуре, так и в системе управления.

166