5. Основи реструктуризації управління

Акціонерне товариство вважається реорганізованим (за винятком випадків реорганізації у формі приєднання) з моменту державної реєстрації нових юридичних осіб.

Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариство у письмовій формі сповіщає про це своїх кредиторів. Кредитор має право вимагати від товариства зупинення або дострокового виконання зобов’язань та відшкодування збитків у письмовій формі. Якщо роздільний баланс не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого товариства, то нові юридичні особи несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями реорганізованого товариства перед його кредиторами.

Реорганізація може відбуватися у таких формах: злиття, приєднання, поділення, виділення або перетворення товариства.

Злиття товариства. Злиттям визнається виникнення нового товариства шляхом передачі йому всіх прав та обов’язків двох або декількох товариств з припиненням діяльності останніх. Товариства, які беруть участь у злитті складають договір про злиття, в якому визначається порядок та умови злиття, порядок конвертації акцій кожного товариства у акції нового товариства.

Спостережна рада товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів кожного товариства питання про реорганізацію у формі злиття та затвердження договору про злиття і затвердження передатного акту. Затвердження статуту і вибори спостережної ради нового товариства здійснюється на спільних загальних зборах акціонерів товариств, які беруть участь у злитті.

Приєднання товариства. Приєднанням визнається припинення діяльності одного або декількох товариств з передачею всіх їх прав і обов’язків іншому товариству. Товариство, що приєднується, і товариство, до якого здійснюється приєднання, укладають договір про приєднання, в якому визначається порядок та умови приєднання, порядок конвертації акцій товариства, що приєднується, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання.

Спостережна рада товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів кожного товариства питання про реорганізацію у формі приєднання та затвердження договору про приєднання і затвердження передатного акту.

Спільні загальні збори акціонерів товариств приймають рішення про внесення змін та доповнень в статут, а при необхідності за іншими питаннями. Порядок голосування акціонерів на зборах визначається договором про приєднання. При приєднанні одного товариства до іншого останньому переходять всі права і обов’язки товариства, що приєднується, у відповідності з передатним актом.

Поділення товариства. Поділенням визнається припинення діяльності товариства з передачею всіх його прав і обов’язків новим товариствам, що створюються. Спостережна рада товариства, що реорганізується у формі поділення, виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію товариства у формі поділення, порядок і умови цієї реорганізації, про створення нових товариств і порядок конвертації акцій товариства, що реорганізується, у акції товариств, що створюються.

Загальні збори акціонерів кожного нового товариства приймають рішення за цими питаннями, а також про затвердження статуту і вибори спостережної ради і правління. При розділенні товариства всі його права і обов’язки переходять до двох або декількох нових товариств у відповідності з розподільчим балансом.

Виділення товариства. Виділенням визнається створення одного або декількох товариств з передачею їм частини прав і відповідальності товариства, що реорганізується, без припинення діяльності останнього. Спостережна рада товариства, що реорганізується у формі виділення, виносить для рішення загальним зборам акціонерів питання про порядок і умови здійснення виділення, про створення нового товариства, про можливості конвертації акцій товариства в акції товариства, що виділяється, і порядок такої конвертації, про затвердження роздільного баланса. Загальні збори акціонерів приймають рішення за цими питаннями.

При виділенні із складу товариства одного або декількох товариств, до кожного з них переходить частина прав і обов’язків реорганізованого товариства згідно з роздільним балансом.

Перетворення товариства. Перетворенням визнається перетворення акціонерного товариства у товариство з обмеженою відповідальністю або у виробничий кооператив з дотриманням вимог чинного законодавства.

Спостережна рада товариства, що перетворюється, виносить для рішення загальних зборів акціонерів питання про порядок і умови здійснення перетворення, про порядок обміну акцій товариства на вклади учасників товариства з обмеженою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу. Загальні збори акціонерів приймають рішення за цими питаннями.

Учасники товариства, що створюється, при перетворенні нової юридичної особи приймають на спільному засіданні рішення про затвердження його установчих документів і вибори (призначення) органів управління у відповідності з чинним законодавством.

При перетворенні товариства, до нової юридичної особи переходять всі права і обов’язки товариства, що реорганізуються, у відповідності з передатним актом.

Ліквідація товариства відбувається у випадках:

1. Після закінчення строку, на який воно створювалося, або після досягнення мети, поставленої при його створенні;

2. Добровільно за рішенням вищого органу управління товариством;

3. На підставі рішення суду або арбітражного суду:

• за поданням банківських органів у разі неплатоспроможності підприємства (банкрутство);

• за поданням органів, що контролюють діяльність товариство у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства;

• з інших підстав, передбачених установчими документами.

Ліквідація товариства тягне за собою припинення його діяльності без переходу прав і обов’язків у порядку правонаступництва до інших осіб. При добровільній ліквідації товариства спостережна рада товариства, що ліквідується, вносить для рішення загальним зборам акціонерів питання про ліквідацію товариства і призначення ліквідаційної комісії.

Суд і арбітражний суд самостійно призначають склад ліквідаційної комісії. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства.

У триденний строк з моменту призначення ліквідаційна комісія:

• публікує інформацію товариства в одному з офіційних органів преси із зазначенням строку подачі заяв кредиторами своїх претензій;

• оцінює наявне майно підприємства;

• виявляє дебіторів і кредиторів й розраховується з ними;

• вживає заходів щодо оплати боргів товариства третім особам, а також його учасникам;

• складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу управління товариством, або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між учасниками до вирішення цього спору або до одержання кредиторами відповідних гарантій.

Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.