Семінарське заняття 2

1. Система корпоративного управління: учасники і механізми. Основні чинники впливу на систему управління.

2. Структура управління акціонерним товариством.

3. Роль і функції ради акціонерного товариства.

4.    Виконавчі органи в акціонерних товариствах 

5. Класифікація моделей корпоративного управління.

Питання для самостійного вивчення

1. Трансакційні витрати і технології в корпоративному управлінні.

2. Особливості реалізації акціонерами управлінських функцій.

3. Організаційні засади проведення загальних зборів. Компетенція загальних зборів.

4.Особливості організаційної структури управління в товариствах з обмеженою відповідальністю.

5.Організаційно-функціональна структура управління акціонерним товариством у період між загальними зборами: ревізійні органи.

Завдання 1. Виконайте реферат за однією з тем, наведених нижче.

1. Охарактеризуйте недоліки та перевагт моделей управління акціонерними товариствами: англо-американської, японської та німецької модель.

2. Еволюція структури корпоративної й інституційної власності в Україні.

3. Фактори формування національної моделі корпоративного управління.

4. Особливості, механізми та етапи формування моделі корпоративного управління в Україні.

5. Основні завдання та напрями діяльності Спостережної ради акціонерного товариства.

6. Комітети Спостережної ради та обов’язки членів Спостережної ради.

7. Функції участі інституційних інвесторів у корпоративному контролі.

8. Система корпоративного управління та діяльність інституційних інвесторів у Польщі.

9. Система корпоративного управління та діяльність інституційних інвесторів в Угорщині.

10. Система корпоративного управління та діяльність інституційних інвесторів у Польщі.

Завдання 2. Дайте відповіді на тести практикуму.

Завдання 3. Розв’яжіть запропоновані ситуації.

Література: 19, с. 133-148; 21, с. 209-233; 64, с. 33-37.

Теоретичне завдання . Механізм створення товариства з обмеженою відповідальністю й акціонерного товариства

Якщо ви вирішили (особисто або разом зі своїми рідними, знайомими) створити підприємство, варто звернутися за допомогою до юриста, оскільки як процес підготовки документів для реєстрації, так і власне процес реєстрації підприємства досить жорстко регламентований. Помилки, допущені на цьому етапі, можуть надалі істотно утруднити роботу підприємства. Разом з тим кожний початкуючий підприємець повинен розуміти основи процедури створення й реєстрації підприємства й звернути увагу на наступні основні моменти.

У випадку організації підприємства у формі ТОВ ви повинні скласти _____________, тобто ______, що визначає порядок здійснення партнерами спільної діяльності зі створення ТОВ, містить відомості про розмір внесків кожного з учасників, склад і порядок внесення ними внесків.

Одночасно зі складанням __________необхідно скласти __________ підприємства.

У _______ визначається власник і найменування підприємства, його місце розташування, предмет і мети діяльності, його органи керування, порядок їхнього формування, компетенція й повноваження трудового колективу і його виборних органів, порядок створення майна підприємства, умови ______________________ підприємства.

Статут повинен містити відомості про вид діяльності, предмет й мету його діяльності, склад засновників і учасників, найменування й __________, розмір й порядок створення статутного фонду, порядок розподілу прибутків і збитків, склад й компетенцію органів управління, включаючи перелік питань, по яких необхідна одноголосність або кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів і порядок ліквідації й реорганізації товариства.

У ______ можуть включатися положення, пов’язані з особливостями діяльності товариства, а саме: про трудові відносини, що виникають на підставі членства; повноваження, порядок створення і структури ради товариства та ін.

Розмір статутного фонду ТОВ повинен бути не меншим суми, еквівалентної _____ мінімальним заробітним платам (відповідно ставці мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення ТОВ). До моменту реєстрації ТОВ кожний з його учасників зобов’язаний внести не менше _____ зазначеного в установчих документах внеску, який повинен підтверджуватися документами, виданими банком. Учасник ТОВ зобов’язаний повністю внести свій внесок не пізніше року після реєстрації суспільства. У випадку невиконання цього зобов’язання в певний строк учасник сплачує за час прострочення ____– річних від недовнесеної суми.

Увага! Іноді початкуючі підприємці, щоб уникнути проблем при реєстрації підприємства й витрат по формуванню статутного фонду, купують підприємства, що раніше діяли. Пам’ятайте, що при цьому до нового власника можуть автоматично перейти різного роду борги й інші зобов’язання, виконання яких може виявитися непосильним або навіть неможливим.

При створенні АТ підготовлюють ___________ . _______ АТ також повинен містити відомості про види акцій, що випускаються, їхню номінальну вартість, інформацію про співвідношення акцій різних видів, кількості акцій, що купуються засновниками та ін.

Для створення АТ його засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити передплату на акції, провести ___________ й державну реєстрацію акціонерного товариства.

При створенні АТ акції можуть бути поширені шляхом _________ передплати на них (у відкритих АТ) або розподілу всіх акцій між засновниками (у закритих АТ). Засновники АТ публікують повідомлення про наступну ________ підписку, у якому повинні бути зазначені його фірмове найменування, предмет, мета й строки діяльності суспільства, склад засновників, дата проведення установчих зборів, передбачуваний розмір статутного фонду (не менше _____ неоподатковуваних мінімумів доходів громадян), номінальна вартість акцій, їхня кількість і види, місце проведення, початковий і кінцевий строки передплати на акції, склад майна, внесеного засновниками в натуральної формі, найменування банківської організації й номер розрахункового рахунку, на який повинні бути внесені початкові внески. За рішенням засновників до повідомлення можуть бути внесені також інші відомості. Строк відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців.

Якщо до зазначеного в повідомленні строку закінчення передплати на ______ акцій не найшлося бажаючих, АТ вважається не заснованим. Особам, що підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше, ніж через _____днів.

До дня скликання установчих зборів особи, що підписалися на акції, повинні внести не менше ______ їхньої номінальної вартості й одержати від засновників тимчасові свідчення. У випадку, якщо всі акції АТ розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше ______ номінальної вартості акцій.

Установчі збори АТ скликаються в строк, зазначений у повідомленні (але не пізніше 2 місяців з моменту завершення передплати на акції) і вважається правочинним, якщо в ньому беруть участь особи, що підписалися більш ніж на ______ акцій, на які проведена підписка. Голосування на установчих зборах проводиться за принципом: одна акція – _______ голос.

Рішення про створення акціонерного товариства, про обрання ради АТ (наглядацької ради), виконавчих і контролюючих органів АТ повинні бути прийняті більшістю в ______ голосів присутніх на установчих зборах осіб, що підписалися на акції, а інші питання, наприклад, затвердження уставу – звичайною більшістю голосів. У випадках, якщо для створення і діяльності товариства необхідні природні ресурси, дозвіл на їхнє використання видає _____________ .

Дайте відповідь на запитання

1. Заповніть пропущені місця, використовуючи чинне законодавство про створення АТ і ТОВ.

2. Запишіть основні закони і нормативні акти, які регулюють про­цес створення АТ В Україні.

3. Визначте, які існують перепони на шляху створення АТ в Україні. Опишіть і запропонуйте шляхи їх усунення.