8.4.3. Акционерное общество. Отделение собственности от контроля Проблема отношений принципала и агента и внутренний контроль.

В акционерных обществах собственность распределена среди большо­го числа акционеров. В акционерной фирме происходят расщепление пучка правомочий и появление права оперативного управления и кон­троля как относительно самостоятельного правомочия, которое закре­пляется за наемным управляющим. Типичный собственник имеет очень мало влияния (или не имеет его вовсе) на решение большинства вопро­сов в фирме.

Номинально и по закону акционеры владеют корпорацией. Но в действительности их права крайне ограничены. Они могут голосовать, что­бы изменить устав корпорации, могут избирать директоров и устранять их большинством голосов. Они также имеют право голоса в отноше­нии важнейших изменений в фирме (например, слияния, в результате которого фирма может перестать существовать, или продажи большей части активов компании). Но акционеры не могут устанавливать раз­мер дивидендов, которые они получают, не решают вопросов об инве­стициях или приобретении активов, не нанимают управляющих и не устанавливают им вознаграждение, не решают вопросов об установле­нии цен, т. е. не обладают правом участвовать в принятии решений по большинству вопросов, которые имеют решающее значение для управ­ления бизнесом.

Косвенным образом, конечно, акционеры могут оказывать влияние, выбирая совет директоров, который, в свою очередь, увольняет и нани­мает управляющих. Но этот контроль очень сильно отличается от кон­троля, который осуществляет собственник, одновременно являющий­ся и управляющим. Кроме того, организация действий, направленных на устранение управляющего в форме борьбы за контроль в совете ди­ректоров, потребует весьма значительных издержек, а выгоды распре­делятся между большим числом акционеров независимо от их участия, т. е. возникает проблема коллективных действий и опасность того, что каждый из мелких акционеров выберет стратегию безбилетника. По­этому наиболее удачное поведение, которое может выбрать акционер, — это не борьба за большинство в совете директоров, а продажа акций на фондовом рынке (при условии достаточной его развитости), т. е. «вы­ход» (exit) будет преобладать над «голосом» (voice).

Сам совет директоров, который мог бы осуществлять прямой кон­троль действий наемных управляющих, достаточно редко играет актив­ную роль в контроле управляющих или управлении компанией. Что­бы члены совета директоров добросовестно осуществляли функции контроля, у них должны быть к этому стимулы, а для этого им следует владеть достаточно большим пакетом акций, т. е. собственность в кор­порации должна быть достаточно концентрированной. Члены совета директоров не должны состоять в сговоре с управляющим и не долж­ны позволять ему направлять средства компании на получение общих для них выгод.

В условиях, когда прямой контроль наемных управляющих ослаб­лен, обостряется проблема отношений «принципала—агента». Она до­статочно редко проявляется в том, что управляющие не хотят работать. Зачастую они очень много работают. Проблема заключается в том, что они преследуют цели, отличные от максимизации долгосрочной цен­ности компании.

У агента — наемного управляющего свои интересы, отличающие­ся от интересов принципала — акционеров компании. Кроме зарпла­ты управляющие могут получать полезность от хорошо обставленного офиса, красивых секретарш, роскошных служебных автомобилей, по­ездок за границу за счет компании. Все эти блага они потребляют на ра­бочем месте (on the job consumption).

Однако это самое безобидное проявление оппортунистического пове­дения управляющих. Гораздо более опасно для акционеров стремление управляющих увеличить объем контролируемых ресурсов, что приво­дит к росту их вознаграждения, которое напрямую связано с размером компании и увеличивает их власть и личный престиж. Корпорации ча­сто осуществляют инвестиции в неприбыльные проекты, преследуя цель расширения своих размеров, и неохотно уходят с рынков, очень редко осуществляют реструктуризацию в относительно спокойных услови­ях, когда нет кризисов на рынках готовой продукции, капитала и фак­торов производства. Управляющие не стремятся выплачивать дивиден­ды акционерам, поскольку эти выплаты сокращают ресурсы, которые контролирует управляющий, уменьшают его власть. Другим проявле­нием оппортунистического поведения управляющих является реали­зация ими своих любимых проектов.