29.Совет директоров(наблюдательный совет) в ао и оо: порядок формирования компетенция и место в системе органов корпорации.

АО:

Наличие Совета Директоров обязательно. Если количество акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, допускается передача функций Совета Директоров общему собранию. При этом Устав обязательно должен содержать сведения о лице или органе, который вправе решать вопросы о проведении общего собрания и утверждать повестку дня.

В Устав можно внести право Совета директоров приостанавливать действие исполнительного органа, выбранного общим собранием. Поскольку порядок созыва и проведения Совета директоров прописывается Уставом, допускается его изменение. Так, например, можно:

-увеличить установленное законом минимальное количество голосов, необходимое для переизбрания председателя Совета,

-ввести обязательное принятие при голосовании письменного мнения отсутствующего на заседании Совета участника,

-изменить установленный кворум для голосования или увеличить количество голосов, необходимых для принятия решения Советом,

-наделить председателя Совета правом решающего голоса при равенстве голосов.

ООО:

Совет Директоров (наблюдательный совет) не является обязательным органом общества. Создание Совета может быть прописано в Уставе по желанию участников общества. Последние вправе оставить общему собранию или передать по Уставу Совету директоров полномочия:

-избирать основные направления деятельности общества,

-принимать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность общества,

-образовывать единоличный или коллегиальный исполнительный орган,

-прекращать или приостанавливать деятельность исполнительных органов,

-передавать функции исполнительных органов управляющему,

-определять сумму вознаграждения управляющего,

-назначать аудиторские проверки и утверждать аудитора,

-принимать решение о размещении облигаций,

-создавать филиалы и открывать представительства,

-одобрять крупные сделки и сделки с заинтересованностью,

-регламентировать подготовку, созыв и проведение общего собрания.

Если Устав содержит норму об обязательном создании Совета директоров, то положениями Устава должен быть прописан порядок образования и деятельности Совета, компетенция его Председателя. По решению общего собрания участников эти положения Устава могут быть изменены в дальнейшем.

30.Исполнительные органы ао и ооо: виды, порядок формирования, компетенция и место в системе органов корпорации.

АО:

Устав общества должен содержать нормы, регламентирующие порядок деятельности единоличного или коллегиального исполнительного органа. Эти нормы прописываются акционерами самостоятельно и не ограничены законом. Соответственно, изменение этих норм требует внесения изменений в Устав.

В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Помимо этого он организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета). Директор или генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. а собрании акционерам предстоит решить судьбу единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего): либо досрочно прекратить их полномочия и образовывать новый единоличный исполнительный орган, либо передавать его полномочия управляющей организации или управляющему. Эти же вопросы ждут акционеров в случае, если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности. Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ООО:

Наличие единоличного исполнительного органа (генерального директора) в обществе обязательно. В Уставе можно прописать и обязательное создание коллегиального исполнительного органа, действующего наряду с единоличным. Устав должен содержать положения, определяющие порядок деятельности единоличного и коллегиального органа (если он имеется). Закон не устанавливает определенных требований к таким нормам.

В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда ООО передает по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, утвердившем условия договора с управляющим, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников.

Единоличный исполнительный орган: без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами, а также договором, заключенным между ООО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.