48. Договор купли-продажи предприятия.

Договор продажи предприятия - это соглашение сторон, по которому продавец обязуется передать в собст-ть покупателя пр-тие в целом как имущественный комплекс. Предмет договора – пр-тие в целом как имущественный комплекс. При этом права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и др. средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей д-тью, не подлежат передаче покупателю пр-тия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе пр-тия обяз-в, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обяз-в перед кредиторами. За неисполнение таких обяз-в продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответст-ть. Сторонами по договору признаются продавец - любое лицо, в т.ч. и юр-кое, и покупатель - любое лицо, в т.ч. и юр-кое.

Договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов: акта инвентаризации, бух-го баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости пр-тия, а также перечня всех долгов (обяз-в), включаемых в состав пр-тия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Несоблюдение формы договора влечет его недействительность. Договор подлежит гос-ной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Обязательно в договоре д.б. установлены состав и стоимость продаваемого пр-тия. Это определяется на основе полной инвентаризации пр-тия.

Объекты, образующие пр-тие как имущественный комплекс, можно разделить на три группы: 1) Движимые и недвижимые вещи, предназначенные для осуществления д-ти пр-тия. Это - здания, сооружения, сырье, сырье, приготовленное к переработке, предназначенные к сбыту товары и т.д.; 2) Имущественные права и обяз-ти пр-тия, включая права на безналичные денежные средства; 3) Исключительные права (право на объекты интеллектуальной собст-ти, на фирму, товарный знак).

Необходимо отличать передачу пр-тия и переход права собст-ти на него: 1) Передача пр-тия осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе пр-тия и об уведомлении кредиторов о продаже пр-тия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обяз-ти по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Подготовка пр-тия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обяз-тью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором. Пр-тие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе пр-тия. 2) Право собст-ти на пр-тие переходит с момента гос-ной регистрации этого права. Если иное не предусмотрено договором продажи пр-тия, право собст-ти на пр-тие переходит к покупателю и подлежит гос-ной регистрации непосредственно после передачи пр-тия покупателю. В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собст-ти на пр-тие, переданное покупателю, до оплаты пр-тия или до наступления иных обстоятельств покупатель вправе до перехода к нему права собст-ти распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного пр-тия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых пр-тие было приобретено.

В случае, когда пр-тие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках пр-тия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены. Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обяз-в) продавца, которые не были указаны в договоре продажи или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах во время заключения договора и передачи пр-тия. Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе пр-тия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что пр-тие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.