2.5. Иски членов органов управления

В отдельных случаях, предусмотренных законом, члены органов управления также обладают правом защиты своих интересов путем предъявления иска в суд. Например, член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного Закономоб АО, иными правовыми актами, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы (п. 5 ст. 68Закона об АО).

А. Глушецкий и А. Коржевская полагают, что такое положение лишено правовой логики и правового смысла, поскольку в решениях, принятых советом директоров, не могут иметь место нарушения прав и законных интересов собственных членов, осуществляющих в соответствии с Закономоб АО общее руководство деятельностью общества и призванных действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно <1>. С указанной позицией вряд ли можно согласиться. В процессе принятия решений органами управления возможны различные ситуации, в том числе и связанные с нарушением прав их отдельных членов, например, неуведомление о проведении заседания совета директоров. Отсутствие у члена органа управления возможности защиты своего права может привести к систематическому игнорированию позиции отдельных членов совета директоров, прочим нарушениям их прав, а следовательно, будет наносить вред и акционерам, делегировавшим их в состав совета.

--------------------------------

<1> См.: Глушецкий А., Коржевская А. Получилось хуже, чем всегда... // ЭЖ-Юрист. 2004. N 47.

2.6. Оспаривание акционерами (участниками) сделок,

совершенных обществом

Федеральным закономот 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ внесены изменения в нормыГКРФ о недействительности сделок. В частности, новая редакцияст. 173ГК РФ предусматривает возможность оспорить сделку, совершенную юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, если другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Таким правом обладают само юридическое лицо, его учредитель или участник или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение.

Кроме того, в ГК РФ была введена новая ст. 173.1, устанавливающая недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. Такая сделка является оспоримой, если законом не предусмотрено иное и если другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия.

В соответствии с п. 6 ст. 79,п. 1 ст. 84Закона об АО, ип. 5 ст. 45,п. 5 ст. 46Закона об ООО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требованийЗаконаоб АО иЗаконаоб ООО,могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (участника), т.е. указанные сделки являются оспоримыми.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований, недействительными при наличии одного (т.е. любого) из следующих обстоятельств:

- голосование участника, обратившегося с иском о признании сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования.

В ПостановленииФАС Московского округа от 21 апреля 2010 г. N КГ-А41/3178-10 по делу N А41-35733/09 <1> суд специально указал, что истцами в соответствии сп. 1 ст. 65АПК РФ не представлены доказательства того, что голосование на общем собрании акционеров могло бы повлиять на принимаемое решение и что истцам в результате совершения сделки причинены убытки. В связи с этим суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований;

--------------------------------

<1> СПС "КонсультантПлюс".

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки.

То есть в настоящее время законодатель допускает возможность последующего одобрения совершенных сделок, как крупных, так и с заинтересованностью. Иными словам, в случае, если крупная сделка не была одобрена до момента ее совершения, закон не запрещает осуществить это уже после данного обстоятельства;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней <1>.

--------------------------------

<1> Об основаниях и порядке обжалования см. гл. XVIкурса.