§ 3. Ответственность акционеров (участников)

хозяйственных обществ

Виды ответственности акционеров (участников)

При анализе положения действующего законодательства о хозяйственных обществах представляется возможным выделить несколько основных видов ответственности акционеров (участников):

1) солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций или долей в уставном капитале ООО;

2) ответственность основного общества по обязательствам дочернего:

- солидарная ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного;

- субсидиарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего общества в случае несостоятельности дочернего общества;

3) ответственность основного общества за убытки, причиненные дочернему по иску акционеров (участников) дочернего общества;

4) ответственность учредителей хозяйственных обществ;

5) ответственность акционера перед прежним владельцем акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

6) ответственность акционера (участника), который имел право распоряжаться 50% и более голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью <1>.

--------------------------------

<1> Подробнее см.: раздел"Особенности ответственности контролирующих лиц" параграфа 4 настоящей главы.

Солидарная ответственность акционеров (участников)

по обязательствам общества в случае неоплаты

принадлежащих им акций (долей) в уставном капитале

хозяйственного общества

Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества прямо предусмотрена в следующих нормах:

- применительно к акционерным обществам - абз. 2 п. 1 ст. 96ГК РФ иабз. 3 п. 1 ст. 2Закона об АО;

- применительно к обществам с ограниченной ответственностью - абз. 2 п. 1 ст. 87ГК РФ иабз. 2 п. 1 ст. 2Закона об ООО.

Целесообразно выделить следующие признаки данного вида ответственности акционеров.

1. Наличие неисполненной обязанности акционера (участника) по оплате приобретенных им акций (долей) как основание ответственности.

Согласно общепринятой точке зрения "ответственность за неоплату"акций и долей в хозяйственных обществах возникает в связи с обязанностью акционеров (участников) полностью оплачивать приобретаемые акции (доли) в течение определенного срока, но не позднее одного года с момента приобретения (п. 1 ст. 34Закона об АО ип. 1 ст. 16Закона об ООО <1>).

--------------------------------

<1> См., напр.: Комментарийк Федеральному закону "Об акционерных обществах" / Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 1996. С. 11; Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. М., 2005. С. 88.

Таким образом, акционеры и участники отвечают в указанном случае за свой долг, возникающий чаще всего в период создания общества. К сожалению, законодатель не дал соответствующего толкования о случаях применения рассматриваемой нормы, в связи с чем может возникнуть ложное представление о том, что солидарная ответственность возникает во всех случаях неисполнения акционером (участником) обязательства по оплате приобретенных акций (долей). Подобная трактовка рассматриваемой нормы может отрицательным образом сказаться на положении акционеров (участников), рискующих стать солидарными должниками по обязательствам общества в каждом случае приобретения акций или долей на условиях рассрочки оплаты.