- •Московский государственный университет
- •1. Нормативные правовые акты и материалы судебной практики
- •2. Официальные издания
- •3. Государственные органы
- •Глава I. Общие положения корпоративного права
- •§ 1. Понятие корпоративного права
- •§ 2. Корпоративные правоотношения
- •§ 3. Источники корпоративного права
- •§ 4. Место корпоративного права в системе российского права
- •Глава II. История развития зарубежного и российского корпоративного законодательства
- •§ 1. История развития зарубежного
- •§ 2. История развития российского
- •Глава III. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности
- •§ 1. Хозяйственные общества
- •1.1. Общие положения
- •1. По виду и размеру ответственности участников по долгам организации.
- •2. По составу участников.
- •3. По возможности и последствиям изменения состава участников.
- •4. По организации деятельности.
- •5. По характеру правового регулирования.
- •1.2. Акционерное общество
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •§ 2. Хозяйственные партнерства
- •§ 3. Производственный кооператив
- •§ 4. Крестьянское (фермерское) хозяйство
- •§ 5. Некоммерческие организации, созданные
- •5.1. Правовое регулирование некоммерческих организаций
- •5.2. Корпоративные формы некоммерческих организаций
- •5.2.1. Ассоциация (союз)
- •5.2.2. Некоммерческое партнерство
- •§ 6. Корпоративные объединения
- •6.1. Общие положения
- •6.2. Холдинг
- •6.3. Простое товарищество
- •Глава IV. Создание и прекращение хозяйственных обществ
- •§ 1. Учреждение хозяйственных обществ
- •§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ
- •1. Необходимость повышения эффективности управления компанией.
- •2. Приобретение новых активов.
- •3. Объединение активов компаний для достижения наилучших результатов.
- •4. Повышение инвестиционной привлекательности компании.
- •5. Решение проблемы миноритарных акционеров.
- •6. Приватизация государственного или муниципального имущества.
- •1. В случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий.
- •3. В случае систематического осуществления монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение.
- •I. Слияние и присоединение
- •II. Разделение и выделение
- •1. Заседание совета директоров общества.
- •2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- •3. Государственная регистрация вновь образованных компаний.
- •III. Преобразование
- •1. Заседание совета директоров компании.
- •2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- •IV. Изменение типа акционерного общества
- •§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ
- •Глава V. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ
- •§ 1. Понятие, функции и структура
- •1. Распределительная функция.
- •2. Материально-обеспечительная функция.
- •3. Гарантийная функция.
- •§ 2. Правовой режим акции
- •§ 3. Правовой режим доли участия в уставном капитале
- •§ 4. Изменение размера уставного капитала
- •4.1. Увеличение размера уставного капитала
- •4.2. Уменьшение размера уставного капитала
- •Глава VI. Возникновение и прекращение прав акционеров (участников) хозяйственных обществ
- •§ 1. Возникновение прав акционеров (участников)
- •§ 2. Правовое регулирование перехода
- •§ 3. Прекращение прав акционеров (участников)
- •Глава VII. Корпоративные права и обязанности акционеров (участников)
- •§ 1. Корпоративные права акционеров (участников)
- •§ 2. Соглашения акционеров
- •§ 3. Обязанности акционеров (участников)
- •Глава VIII. Корпорации на рынке ценных бумаг
- •§ 1. Значение рынка ценных бумаг для развития корпораций
- •1. В зависимости от того, что является предметом отношений между участниками рынка ценных бумаг, выделяют:
- •§ 2. Корпоративные ценные бумаги
- •§ 3. Правовое регулирование эмиссии
- •Глава IX. Правовое обеспечение корпоративного управления
- •§ 1. Понятие и сущность корпоративного управления
- •§ 2. Органы хозяйственных обществ:
- •§ 3. Общее собрание акционеров (участников)
- •§ 4. Совет директоров (наблюдательный совет)
- •§ 5. Исполнительные органы хозяйственного общества
- •5.1. Общие положения
- •5.2. Единоличный исполнительный орган
- •5.3. Особенности передачи полномочий
- •5.4. Коллегиальный исполнительный орган
- •§ 6. Особенности корпоративного управления
- •§ 7. Особенности корпоративного управления
- •§ 8. Система контроля
- •Глава X. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ
- •§ 1. Правовое регулирование аффилированности
- •§ 2. Правовое регулирование группы лиц
- •§ 3. Антимонопольный контроль
- •§ 4. Правовое регулирование экономической зависимости
- •Глава XI. Участие государства в корпоративных правоотношениях
- •§ 1. Государство и иные публично-правовые образования
- •§ 2. Правовой статус государства и иных публично-правовых
- •§ 3. Особенности реализации государством права на участие
- •3.1. Реализация государством права на участие
- •Глава XII. Особенности правового положения корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •§ 1. Особенности правового положения корпораций
- •§ 2. Особенности правового положения корпораций
- •§ 3. Особенности правового положения корпораций
- •Глава XIII. Экстраординарные сделки, совершаемые в хозяйственных обществах
- •§ 1. Правовой режим крупных сделок
- •§ 2. Правовой режим сделок,
- •Глава XIV. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
- •§ 1. Приобретение крупных пакетов акций:
- •§ 2. Процедура приобретения крупных пакетов акций
- •Глава XV. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах
- •§ 1. Понятие и значение ответственности
- •1. К ответственности в хозяйственных обществах привлекаются участники корпоративных правоотношений.
- •2. Ответственность в хозяйственных обществах устанавливается нормами различных отраслей права.
- •§ 2. Ответственность хозяйственного общества как корпорации
- •§ 3. Ответственность акционеров (участников)
- •1. Наличие неисполненной обязанности акционера (участника) по оплате приобретенных им акций (долей) как основание ответственности.
- •2. Ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.
- •3. Акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества.
- •§ 4. Ответственность членов органов управления
- •1. Противоправный характер поведения.
- •2. Наличие вреда (убытков).
- •3. Причинная связь между противоправным поведением и вредом (убытками).
- •4. Вина.
- •1. Принцип лояльности управляющих.
- •2. Принцип добросовестности и разумности.
- •Глава XVI. Защита прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений
- •§ 1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров
- •2. Противоправное поведение лиц, осуществляющих рейдерскую деятельность, может выражаться как в виде действия, так и в виде бездействия.
- •3. Целью рейдерской деятельности является установление управленческого контроля над юридическим лицом и (или) приобретение прав на принадлежащее этому лицу имущество.
- •4. Рейдерская деятельность сопровождается причинением вреда гражданам, юридическим лицам, а также публично-правовым образованиям.
- •1. Права, связанные с осуществлением процесса управления обществом.
- •2. Право на защиту участников корпоративных правоотношений.
- •3. Право на информацию.
- •§ 2. Формы и способы защиты прав акционеров (участников)
- •2.1. Восстановление и прекращение прав,
- •2.2. Споры, связанные с восстановлением
- •2.3. Иски о возмещении убытков
- •2.4. Обжалование решений органов управления обществом
- •1. Решение может быть обжаловано только акционером (участником).
- •2. Акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования гк рф Закона об ао (ооо), иных правовых актов рф или устава общества.
- •2.5. Иски членов органов управления
- •2.6. Оспаривание акционерами (участниками) сделок,
- •2.7. Иные способы судебной защиты
- •2.8. Отчуждение акций (долей участия)
- •Глава XVII. Корпоративные формы предпринимательской деятельности в зарубежных странах
- •§ 1. Понятие и виды корпораций
- •1.1. Торговые товарищества (общества)
- •1.2. Некоммерческие организации корпоративного типа
- •1.3. Корпоративные объединения
- •1.3.1. Объединения горизонтального типа
- •1.3.2. Объединения вертикального типа (холдинги)
- •§ 2. Особенности управления корпорациями за рубежом
- •§ 3. Актуальные проблемы правового регулирования
- •3.1. Расширение возможностей
- •3.2. Реформа персонального состава
- •3.3. Вопрос адекватности денежных выплат менеджерам
1. По виду и размеру ответственности участников по долгам организации.
Объединения лиц предполагают солидарную ответственность участников по долгам товарищества. В случае недостаточности его имущества участники отвечают всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание. При объединении капиталов участники общества не отвечают по его долгам, а несут лишь риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей (акций), в том числе в пределах их неоплаченной стоимости. Общество отвечает перед своими кредиторами только принадлежащим ему имуществом, а не имуществом участников. Анализируя правовое положение объединений лиц и объединений капиталов, Г.Ф. Шершеневич писал, что в хозяйственных обществах: "а) личное участие постепенно сокращается по мере возрастания капиталистического элемента; б) объем ответственности уменьшается по мере усиления капиталистического элемента" <1>.
--------------------------------
<1> Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). М., 1994. С. 110 - 111.
2. По составу участников.
Участниками товариществ могут быть только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, поскольку они непосредственно участвуют в предпринимательской деятельности и отвечают своим имуществом. Участниками хозяйственных обществ могут быть любые граждане и организации, за исключением лиц, которым это запрещено законом.
3. По возможности и последствиям изменения состава участников.
Участие в обществе передается более свободно, чем в товариществе. Выход акционера из общества путем отчуждения акций другим акционерам, обществу, третьим лицам в результате наследования основан на свободном волеизъявлении самого акционера и не требует согласия участников общества в лице каких-либо органов управления. Существующее в закрытом акционерном обществе преимущественное право приобретения акций не означает необходимости для акционера, продающего свои акции, получить согласие других акционеров, а влечет за собой лишь право акционеров или самого общества приобрести отчуждаемые им акции по цене предложения третьему лицу, не являющемуся акционером <1>. В обществе с ограниченной ответственностью установлены более жесткие ограничения на свободное отчуждение долей, при этом такие ограничения в конечном счете также не исключают возможности уступки участником своей доли и выхода из общества. Несмотря на изменение состава участников, хозяйственные общества продолжают свою деятельность. В товариществах, где очень важное значение имеет личный элемент, изменение состава участников влечет за собой прекращение деятельности товарищества, если иное не предусмотрено учредительным договором или соглашением остающихся участников.
--------------------------------
<1> См. п. 9приложения к информационному письму Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" // Вестник ВАС РФ. 1998. N 6.
4. По организации деятельности.
Дела товарищества ведут сами участники непосредственно, в то время как организация деятельности общества осуществляется через его органы управления. Решения хозяйственных обществ по общему правилу исходят от органов управления, а не от их участников непосредственно (п. 1 ст. 53ГК РФ). Участники могут реализовать свое право на управление обществом только путем участия в органах управления или в их формировании. Например, путем участия в общем собрании или путем избрания своих представителей в совет директоров.