20. Реорганизация юр. Лиц

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей. Реорганизация осуществляется по решению учредителей, органами юридического лица, уполномоченными на то учредительными документами, компетентными государственными органами или судом (п.1ст.57 ГК). Юридическое лицо считается реорганизованным (реорганизация считается завершенной) (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). В случае реорганизации юридического лица происходит универсальное правопреемство (к возникающему в результате реорганизации юридическому лицу переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юридического лица): 1) Слияние: несколько юридических лиц прекращают существование и возникает новое юридическое лицо (права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом). 2) Присоединение: одно юридическое лицо прекращает свое существование и вливается в состав другого (к юридическому лицу, к которому происходит присоединение, переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом). 3) Разделение: одно юридическое лицо разделяется на несколько юридических лиц (права и обязанности разделяемого юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим липам в соответствии с разделительным балансом). 4) Выделение: из состава юридического лица выделяется новое юридическое лицо, при этом прежнее юридическое лицо сохраняет существование (к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом). 5) Преобразование: юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) (влечет переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом). Передаточный акт и разделительный баланс (как документы о правопреемстве) должны отвечать обязательным требованиям по оформлению и содержанию (перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами).

21. Ликвидация юр. Лиц (кроме банкротства)

Ликвидация- прекращение юр. лица без передачи его прав и обязанностей к другим лицам. Виды ликвидации (в зависимости от того, по воле самого юридического лица или его учредителей либо помимо нее и вопреки ей): 1) Добровольная ликвидация (юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если нарушения носят неустранимый характер)). 2) Принудительная ликвидация (юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными пли грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК). Решением суда о ликвидации юридического лица (на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица). Ликвидационная комиссия (ликвидатор) (назначается учредителями (участниками) юридического лица или орган, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц) (они также устанавливают порядок и сроки ликвидации). С момента назначения ликвидационной комиссии (прекращаются полномочия предусмотренных уставом органов юридического лица). Ликвидационная комиссия действует ограниченный период времени (с момента назначения до внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ) (действует от имени ликвидируемого юридического лица; к ней переходят полномочия по управлению его делами; не является представителем юридического лица в смысле ст. 182 ГК – создается со специальной целью и в установленном законом порядке как временные органы управления ликвидируемого юридического лица). Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Ликвидация оформляется путем составления промежуточного и итогового ликвидационного баланса (промежуточный (содержит сведения о составе имущества, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения); ликвидационный (указывается судьба оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества)). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица 1) передается собственнику или лицам, имеющим иные вещные права на это имущество (если они имеют право собственности или иное вещное право на имущество ликвидируемого юридического лица) (унитарные предприятия и учреждения); 2) распределяется между учредителями (участниками), имеющими обязательственные права в отношении юридического лица и его имущества (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы); 3) направляется в соответствии с учредительными документами юридического лица (в отношении которого его учредители не имеют имущественных прав) на цели, в интересах которых оно было создано (или на благотворительные цели, или в доход государства). Документация и бухгалтерская отчетность передаются на хранение в государственный архив. Ликвидация юридического лица считается завершенной (юридическое лицо – прекратившим существование) после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.