- •Глава 1. Рынок ценных бумаг в системе рыночных бтношений 6
- •Глава 1. Рынок ценных бумаг в системе рыночных отношений
- •1.1. Экономическое содержание рынка ценных бумаг
- •1.2. Основы организации рынка ценных бумаг
- •1.3. Организация биржевых и внебиржевых рынков ценных бумаг
- •1.4. Развитие фондового рынка в Республике Беларусь
- •Глава 2. Виды ценных бумаг и их характеристики
- •2.1. Понятие ценных бумаг и их классификация
- •2.2. Основные характеристики операций с ценными бумагами'
- •2.3. Акции, их классификация и особенности
- •2.4. Облигации, их классификация и особенности
- •2.5. Депозитные и сберегательные сертификаты
- •Глава 3. Рынок государственных ценных бумаг
- •3.1. Необходимость и функции рынка государственных ценных бумаг
- •3.2. Структура государственных ценных бумаг в экономически развитых странах
- •3.3. Формирование рынка государственных ценных бумаг в Республике Беларусь
- •Глава 4. Вексельное обращение
- •4.1. Векселя и их классификация
- •4.2. История вексельного обращения
- •4.3. Функции векселя
- •4.4. Акцепт и протест векселей
- •4.5. Авалирование и домицилирование векселей
- •4.6. Учет и залог векселей
- •4.7. Казначейские и банковские векселя
- •4.8. Вексельное обращение в Республике Беларусь
- •Глава 5. Производные финансовые инструменты на рынке ценных бумаг
- •5.1. Общее понятие о производных ценных бумагах и их функциях
- •5.2. Опционы
- •5.3. Фьючерсы
- •Глава 6. Портфель ценных бумаг
- •6.1. Общее понятие о портфеле ценных бумаг
- •6.2. Портфельная политика
- •6.3. Инвестиционные риски и методы управления ими
- •6.4. Оптимизация портфеля ценных бумаг
- •Глава 7. Государственное регулирование рынка ценных бумаг республики беларусь
- •7.1. Лицензирование и аттестация профессиональных участников рынка ценных бумаг
- •7.2. Регулирование эмиссии ценных бумаг
- •7.3. Налогообложение операций с ценными бумагами
- •7.4. Финансовый контроль на рынке ценных бумаг
Для получения лицензии на посредническую, коммерческую деятельность и деятельность специализированного регистратора необходимо наличие как минимум у одного из сотрудников квалификационного аттестата 1-й или 2-й категории. Для получения лицензии на консультационную деятельность, деятельность депозитария, инвестиционного фонда, трастовую деятельность, биржевую деятельность как минимум один из сотрудников должен иметь аттестат 1-й категории.
168
Обязательно аттестуются первый руководитель и работники, уполномоченные от имени данного юридического лица подписывать документы, связанные с проведением операций на рынке ценных бумаг.
Условия финансовой достаточности требуют, чтобы размер собственного капитала юридического лица был не менее 50 % объявленного уставного фонда, стоимость текущих пассивов не превышала стоимости текущих активов, размер убытков по результатам текущей деятельности в любом квартале в течение года не превышал размера собственного капитала, а также не имелось просроченной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет, либо ее величина не превышала размера собственного капитала.
«Положение о лицензировании профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам» устанавливает порядок выдачи, приостановления и аннулирования лицензии. При принятии Государственным комитетом по ценным бумагам Республики Беларусь решения о выдаче лицензии она оформляется в двух экземплярах: оригинал выдается юридическому лицу, а копия остается в Комитете. В лицензии указываются: наименование органа, выдавшего лицензию; наименование и адрес юридического лица, которому она выдана; перечень видов деятельности, на которые выдана лицензия, а также номер регистрации лицензии, дата ее выдачи и срок действия. Продление лицензии осуществляется в общем порядке, а документы принимаются не позднее одного месяца до истечения срока действия лицензии. За выдачу (продление) лицензии взимается плата в размере 30 минимальных заработных плат.
Лицензии не подлежат передаче другим юридическим лицам, а при ликвидации юридического лица выданная ему лицензия утрачивает силу и в месячный срок после принятия решения о ликвидации должна быть возвращена в Комитет.
Основанием для отказа в выдаче лицензии является наличие в представленных юридическим лицом документах недостоверных сведений, отсутствие информации, предусмотренной «Положением о лицензировании профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам», а также несоответствие представленных документов требованиям законодательства. В решении об отказе в выдаче лицензии указываются причины отказа, приводятся обосновывающие их ссылки на конкретные нормативно-правовые документы.
Проведение аттестации физических лиц регламентируется «Положением об аттестации специалистов профессиональных участников рынка ценных бумаг», утвержденным Министерством финансов Республики Беларусь 10 июня 1996 г. Аттестация является способом отбора специалистов, обеспечивающим квалифицированное выполнение ими своих обязанностей перед участниками рынка ценных бумаг, и основывается на принципах открытости, коллегиальности и объективности экспертных оценок уровня квалификации аттестуемых. Аттестующим органом является Государственный комитет по ценным бумагам Республики Беларусь, который дни проведения аттестации создает аттестационную комиссию из иргд< м-
К.Я
вителей Министерства финансов Республики Беларусь, других центральных органов управления, учебных центров и общественных организаций —профессиональных участников рынка ценных бумаг. Программа аттестации разрабатывается и утверждается Госкомитетом по ценным бумагам и публикуется.
В настоящее время выдаются аттестаты трех категорий. Аттестат 1-й категории подтверждает квалификацию специалиста на осуществление любого вида деятельности по ценным бумагам в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь. Аттестат 2-й категории подтверждает квалификацию специалиста на осуществление коммерческой и посреднической деятельности по ценным бумагам, а также деятельности по ведению реестра акционеров. Аттестат 3-й категории подтверждает квалификацию специалиста на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров в качестве сотрудника соответствующего подразделения эмитента.
К аттестации на аттестат 1-й категории допускаются лица с высшим экономическим образованием, а также лица, имеющие иное высшее образование и стаж работы не менее одного года в качестве специалиста по ценным бумагам профучастника фондовой биржи или соответствующего подразделения эмитента. К аттестации на аттестат 2-й и 3-й категорий допускаются лица, достигшие 18-летнего возраста, со средним образованием, прошедшие обучение на специальных курсах по ценным бумагам.
За аттестацию специалиста взимается единовременный сбор в размере пяти минимальных заработных плат. При неудовлетворительном результате аттестации единовременный сбор не возвращается, а за каждую последующую аттестацию взимается на общих основаниях.
Госкомитет по ценным бумагам вправе отказать лицу, претендующему на получение аттестата, в допуске к аттестации, если он дважды лишался аттестата, имеет неснятую или непогашенную судимость за совершение сделок, запрещенных законодательством Республики Беларусь, неистекший срок лишения судом права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью, за незаконное использование сведений, составляющих коммерческую тайну или иную конфиденциальную информацию нанимателя или клиента, преступления против собственности, взяточничество, подделку денег, ценных бумаг и документов, а также признан судом виновным в нанесении ущерба клиенту при выполнении служебных обязанностей, нарушении налогового законодательства или уличался аудиторской организацией в противоправных деяниях в ущерб клиенту, либо указал в документах, представленных на получение аттестата, недостоверные сведения.
Допущенные к аттестации лица проходят ее в два этапа. Первый этап проводится в форме тестирования на ПЭВМ, которое включает 50 вопросов с вариантами ответов по всем разделам программы аттестации. Вопросы теста формулируются автоматически индивидуально для каждого аттестуемого с учетом того, на аттестат какой категории он претендует. Продолжительность экзамена на ПЭВМ -
170
не более двух часов. Критерии оценки ответов утверждаются аттестационной комиссией и предусматривают для получения аттестата 1-й категории 90 % положительных ответов, 2-й категории — 85 %, 3-й категории — 80 %.
Вторым этапом аттестации является устный экзамен в форме собеседования, к которому допускаются лица, получившие положительный результат при тестировании.
После успешного прохождения обоих этапов аттестуемому выдается аттестат соответствующей категории сроком на один год с правом его последующего продления на два года. Для продления срока действия аттестата специалист должен за месяц до окончания его действия представить в Госкомитет по ценным бумагам заявление, аттестат и отзыв (ходатайство) с последнего места работы в качестве специалиста по ценным бумагам профучастника, фондовой биржи или эмитента ценных бумаг. Аттестационная комиссия вправе отказать в продлении срока действия аттестата, если период непрерывной работы в качестве специалиста по ценным бумагам у владельца аттестата составляет менее 3-х месяцев в течение года, к специалисту имеются обоснованные претензии со стороны профучастников, клиентов и т.д., а также при подаче документов на продление аттестата после окончания срока его действия, указанного в аттестате.
Госкомитет ведет реестр аттестованных специалистов в установленном порядке, осуществляет контроль за использованием выданных аттестатов, а в случае существенного изменения законодательства, регулирующего рынок ценных бумаг, может принять решение о внеочередной перерегистрации специалистов.
7.2. Регулирование эмиссии ценных бумаг
В целях проведения единой государственной политики в регламентации отношений между участниками рынка ценных бумаг, связанных с выпуском ценных бумаг, Комитетом по ценным бумагам при Министерстве финансов Республики Беларусь разработаны и утверждены 16 октября 1997 г. «Правила регистрации и выпуска ценных бумаг на территории Республики Беларусь». Эти правила устанавливают требования к регистрации и выпуску акций и облигаций субъектов хозяйствования в соответствии с Законами Республики Беларусь «О ценных бумагах и фондовых биржах», «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».
Регистрации подлежат ценные бумаги юридических лиц, зарегистрированных в установленном порядке. Эмитент реализует право на выпуск ценных бумаг с момента регистрации ценных бумаг и присвоения номера государственной регистрации в Госкомитете по ценным бумагам.
Для регистрации необходимо предоставление следующих документов:
— заявления о регистрации ценных бумаг;
171
решения о выпуске ценных бумаг, оформленного в соответ ствии с Законом «О ценных бумагах и фондовых биржах» для ре гистрации акций и облигаций;
нотариально заверенной копии устава эмитента.
Кроме того, для регистрации ценных бумаг, размещаемых путем открытой продажи или подписки, представляется проспект эмиссии.
Государственная регистрация (или отказ) должна быть проведена не позднее 30 дней с момента подачи заявления с приложением необходимых документов. При регистрации ценной бумаги ей присваивается номер государственной регистрации.
Отказ в регистрации может последовать лишь по мотивам нарушения установленного порядка или несоответствия предоставлен--ных документов требованиям законодательства. Он доводится до эмитента в письменной форме и может быть обжалован им в судебном порядке
Все необходимые для регистрации акций документы представляются вновь созданным открытым акционерным обществом в месячный, закрытым — в трехмесячный срок с момента их регистрации как юридических лиц в соответствующих органах, а совместным предприятием, зарегистрированным в виде акционерного общества,— в месячный срок после полного формирования уставного фонда.
Акции выпускаются при создании акционерного общества или при увеличении его уставного фонда. При этом запрещен выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью.
Открытые акционерные общества должны опубликовать проспект эмиссии. Данные, излагаемые в проспекте эмиссии и публикуемых объявлениях о ценных бумагах, должны быть достоверными и пригодными для оценки хозяйственно-финансового положения эмитента.
Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии, на момент публикации не могут быть свыше трех месяцев давности и представляют собой:
полное наименование и юридический адрес, дату учрежде ния, предмет деятельности эмитента,
дату и номер протокола принятия решения о выпуске ценных бумаг, цель использования финансовых ресурсов, приобретенных от эмиссии;
— название вида ценных бумаг, перечень связанных с ними прав. По акциям:
данные об учредителях и возможных правах, предоставляе мых владельцам привилегированных акций;
цифры, говорящие о количестве, номинальной стоимости и сто имости эмиссии ценных бумаг, числе серий и порядковых номерах;
указание места, даты начала и прекращения продажи;
информация о возможных привилегиях владельцев ценных бумаг;
наименование профессионального участника рынка ценных бумаг (если эмитент пользуется его услугами);
172
перечень действии, совершаемых в случае превышения ими недостижения уровня подписки;
метод исчисления и срок выплаты доходов;
адреса мест выплаты доходов, осуществления операций и де понирования;
иные сведения, полный перечень которых устанавливается центральным органом, ведущим контроль и надзор за рынком цен ных бумаг.
Эмитентами, действующими свыше года, дополнительно представляются: удостоверенные ревизором (аудитором) бухгалтерский баланс и отчет прибылей и убытков;
сведения о численности служащих, данные о руководящих работниках;
перечень и результаты прежних эмиссий ценных бумаг, а так же распределение ценных бумаг по видам;
количество выпущенных акций, находящихся в собственнос ти руководящих работников эмитента.
Проспект эмиссии утверждается общим собранием акционеров, подписывается руководителем и главным бухгалтером эмитента, а также профессиональными участниками рынка ценных бумаг, если их услуги используются при подготовке эмиссии ценных бумаг.
В случае выпуска облигаций в проспекте эмиссии должны содержаться данные о сроке и порядке погашения и условия обеспеченности займа.
Если для исполнения указанных в ценных бумагах обязательств какое-либо юридическое лицо выступает как поручитель, то в проспекте эмиссии следует указывать также относящиеся к такому поручительству данные.
Проспект эмиссии должен быть издан эмитентом в виде отдельной брошюры в количестве, достаточном для ознакомления всех потенциальных покупателей ценных бумаг и иметься в наличии в местах продажи ценных бумаг.
Ценные бумаги, предлагаемые в открытой продаже, допускаются к размещению после опубликования краткой информации об открытой продаже ценных бумаг, заверенной центральным органом, осуществляющим контроль и надзор за рынком ценных бумаг, в том органе печати, который обеспечивает информированность потенциальных инвесторов.
Публикуемая краткая информация должна содержать основные сведения об эмитенте и об условиях выпуска ценных бумаг, месте, времени и способе ознакомления с более подробной информацией (в проспекте).
В период проведения размещения ценных бумаг эмитент обязан в случае возникновения каких-либо изменений в фактическом положении дел по сравнению с первоначально представленным в проспекте эмиссии зарегистрировать эти изменения в центральном органе, осуществляющем контроль и надзор за рынком ценных бумаг, а также оповестить об этих изменениях подписчиков.
Для привлечения дополнительных средств акционерное общество может проводить дополнительные выпуски акций. В открыюм
173
акционерном обществе они могут проводиться путем открытой подписки или продажи акций либо путем распределения их среди акционеров. Подписка на акции дополнительного выпуска возможна после направления на увеличение уставного фонда суммы переоценки имущества, ранее включенного в уставный фонд, а также путем изменения номинальной стоимости акций или увеличения их количества (за исключением акционерных банков, инвестиционных фондов и страховых компаний).
В случае дополнительной подписки на акции в объеме, превышающем трехкратный размер зарегистрированного в установленном порядке ранее сформированного уставного фонда, эмитент представляет в Госкомитет по ценным бумагам технико-экономическое обоснование направления мобилизуемых путем подписки средств, прошедшее независимую экспертизу в специализированных организациях.
Дополнительный выпуск акций, проводимый за счет прибыли или переоценки имущества (основных средств, незавершенного строительства и не установленного оборудования), распределяется только среди акционеров. Действующими «Правилами регистрации и выпуска ценных бумаг на территории Республики Беларусь» определен порядок регистрации акций при преобразовании субъектов хозяйствования негосударственной формы собственности в акционерное общество, при присоединении к акционерному обществу субъекта хозяйствования, при реорганизации акционерного общества, разделении и выделении.
Преобразование субъектов хозяйствования негосударственной формы собственности в акционерное общество происходит на основании решения общего собрания участников. Уставный фонд созданного таким образом АО должен быть не менее законодательно установленного размера.
Решение о присоединении к составу акционерного общества субъекта хозяйствования принимается на общем собрании акционеров, а связанный с этим дополнительный выпуск акций производится в форме их размещения между участниками субъекта хозяйствования.
При создании акционерного общества путем слияния юридических лиц принятие решения об образовании нового АО, утверждение устава, выборы руководящих органов происходят на совместном общем собрании участников субъектов хозяйствования при обязательном наличии письменного согласия кредиторов каждого из них. Все имущественные права и обязанности юридических лиц, участвующих в слиянии, с прекращением их деятельности переходят к вновь созданному акционерному обществу. Выпуск акций такого акционерного общества производится в форме их размещения между участниками ликвидированных юридических лиц, а величина уставного фонда должна быть не менее законодательно установленного размера и консолидированных уставных фондов объединяемых юридических лиц с оценкой их имущества в установленном порядке на одну дату.
174
При разделении акционерного общества к созданным в результате этого новым юридическим лицам переходят по разделительному балансу в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизуемого общества. Решение о разделении, порядок и условия принимаются на общем собрании акционеров. Выпуск акций новых акционерных обществ производится в форме размещения между их участниками.
При выделении из акционерного общества одного или нескольких новых юридических лиц раздел имущества и выпуск акций осуществляются в том же порядке, что и при разделении акционерного общества. Вместе с тем в данном случае происходит уменьшение уставного фонда реорганизуемого АО. Решение об уменьшении уставного фонда принимается на общем собрании акционеров при наличии письменного согласия кредиторов и осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости или сокращения количества акций посредством выкупа части акций у их держателей в целях аннулирования. При этом необходимо перерегистрировать акции в Госкомитете по ценным бумагам и зарегистрировать ценные бумаги вновь созданных акционерных обществ (общества).
Для привлечения средств на возвратной основе акционерное общество может выпускать облигации. Решение о выпуске облигаций принимается эмитентом в порядке, предусмотренном уставом или другим документом, регулирующим его деятельность. Акционерное общество может принять решение о выпуске облигаций только после полной оплаты акционерами стоимости всех акций. В соответствии с законодательством Республики Беларусь облигации могут выпускаться под залог имущества, прошедшего аудиторскую проверку. Состав залога должен включать не менее 70 % основных средств эмитента и соответствовать требованиям Закона Республики Беларусь «О залоге».
В зависимости от сроков, на которые выпускаются облигации, существуют следующие ограничения:
облигации на срок до одного года выпускаются в размере, не превышающем 75 % стоимости собственных основных и оборотных средств;
облигации на срок от одного года до трех лет выпускаются в размере, не превышающем 50 % стоимости собственных основных и оборотных средств;
облигации на срок свыше трех лет выпускаются в размере, не превышающем 25 % стоимости собственных основных и оборотных средств.
Доход по облигациям выплачивается в порядке, предусмотренном условиями выпуска облигаций. В случае невыполнения эмитентом обязательств по выплате процентов и погашению номинальной стоимости облигаций взыскание этих сумм производится принудительно в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
Погашение облигаций обусловлено краткой информацией и проспектом эмиссии. При этом срок погашения не может быть больше одного месяца с момента окончания их обращения.
175
В «Правилах регистрации и выпуска ценных бумаг на территории Республики Беларусь» определен порядок запрещения или приостановления выпуска ценных бумаг, а также представления эмитентом отчета об итогах открытой продажи ценных бумаг и регулярной информации о своей деятельности.
Центральный орган, осуществляющий контроль и надзор за рынком ценных бумаг (Госкомитет по ценным бумагам), может запретить или приостановить выпуск ценных бумаг в случае:
нарушения действующего законодательства, инструкций и распоряжений центрального органа, осуществляющего контроль и надзор за рынком ценных бумаг;
отсутствия либо несоответствия фактическому положению дел предоставленной в проспекте эмиссии информации о финансо во-экономическом состоянии эмитента (убытках, прибыли) в тече ние последних двух завершенных финансовых лет либо с момента образования, если этот срок меньше двух лет; о наличии просрочен ной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет; о наличии не полностью оплаченного уставного фонда на момент принятия ре шения о выпуске облигаций.