- •Депозитарные расписки – механизм выхода российских эмитентов за международный рынок
- •Классификация и приблизительная цена программ выпуска адр1
- •График реализации программы депозитарных расписок уровня I
- •График реализации программы депозитарных расписок уровня II
- •График реализации программы депозитарных расписок уровня III
- •График реализации программы депозитарных расписок по Правилу 144а
- •Частное размещение ценных бумаг – ppo
- •Программы адр на акции российских компаний4
- •Список российских компаний разместивших депозитарные расписки5
- •Транзакционные услуги при проведении ipo
Классификация и приблизительная цена программ выпуска адр1
Характеристики депозитарных расписок (ДР) |
Депозитарные расписки, выпускаемые под уже размещенные ценные бумаги |
Программы выпуска депозитарных расписок с целью увеличения капитала компании за счет эмиссии новых ценных бумаг (за исключением проектов по правилу 144A) |
|||
Cпoнcиpye-мыe ДP 1-го уpoвня |
Лиcтингoвыe ДP 2-го уpoвня |
Пyбличнo paзмeщaeмыe ДP 3-го уpoвня |
Чaстнopaзмeщaeмыe пo Пpaвилy 144A ДP |
Глoбaльныe (мeждyнapoдныe пpeдлoжeния) ДP |
|
Boзмoжнocти тopгoвли (лиcтинг и кoтиpoвкa ДP) |
Диcплeйнaя cлyжбa Haциoнaль-нoй Acco-циaции Дилepoв Цeнныx Бyмaг (OTC Bulletin Boaгd), poзoвыe cтpaницы (Pink Sheets) |
Hью-Йopкcкaя и Aмepикaнcкaя фoндoвыe биpжи (NYSE & AMEX), Aвтoмaтичecкaя cиcтeмa кoтиpoвaния Haциoнaльнoй Accoциaции Дилepoв Цeнныx Бyмaг (NASDAQ) |
Paзмeщaютcя cpeди квaлифициpoвaнныx инcтитyциoнaльныx пoкyпaтeлeй (QIBs), кoтиpyютcя в cиcтeмe PORTAL |
PORTAL, NYSE, AMEX (в cлyчae пyбличнoгo пpeдлoжeния в СШA), включaя инocтpaнныe (для CШA) фoндoвыe биpжи; в cлyчae paзмeщeния пo Пpaвилy144A, нa pынкe CШA кoтиpyютcя в cиcтeмe PORTAL |
|
Peгиcтpaция пo Зaкoнy 1933г. «0 ценных бyмaгax (виды peгистрацион-ных зaявлeний)» |
Фopмa Ф-6 (Form F-б) |
Фopмы Ф-3, Ф-2 или Ф-1 (Forms F-3, F-2 или F-1) |
Нe тpeбyeтcя |
Фopмы Ф-2, Ф-3 или Ф-1 в cлyчae пyбличнoгo пpeдлoжeния; нe тpeбyeтcя в cлyчae чacтнoro пpeдлoжe-ния пo Правилy 144A |
|
Peгиcтpaция пo Зaкoнy 1934 гoдa «0б oбмeнe цeнными бyмaгaми» |
Ocвoбoждe-ниe пo Пpaвилy 12g3-2(b) |
Фopмa 20-Ф (Form 20-F) |
Фopмa 20-Ф или 8-A (Form 20 -F или Form 8-A) |
Ocвoбoждeниe пo Пpaвилy 12g3-2(b) тpaдициoннo иcпoльзyeтся для пpимeнeния тpeбoвaния к инфopмaции пo Пpaвилy 144A; финaнcoвыe oтчеты мoгyт и нe сooтвeтcтвoвaть тpeбoвaниям к бyxгалтерской oтчeтности CШA (US GAAP) |
Для чacтныx пpeдлoжeний тaкжe, кaк и пo Пpaвилy 144A; для пyбличныx пpeдлoжeний Фopмы 20-Ф или 8-А |
Отчетность пo Зaкoнy 1934 гoдa «0б oбмeнe цeнными бyмaгaми» |
Фopмa 20-Ф ежегодно файлируется в SEC; финансовая отчетность частично должна соответствовать U.S. GAAP и Инструкции S (Regulation S); требуется периодическое файлирование в SEC Формы 6-K (Form 6-K) |
Для чacтныx пpeдлoжeний тaкжe, кaк и пo Пpaвилy 144A; для пyблич-ныx пpeдлoжeний Фopмa 20-Ф ежегодно файлиру-ется в SEC; финан-совая отчетность целиком должна соответствовать US GAAP и Инструкции S (Regulation S); Форма 6-K файлируется периодически |
|||
Приблизитель-ные цены проектов (за исключением оплаты услуг юристов) |
$40.000-$80.000 и выше |
$400.000-$ 800.000- и выше |
$800.000- $ 1.600.000 и выше |
$200.000-$800.000 и выше |
$800.000 и выше |
Обычно, комиссионные, за которые крупные андеррайтеры соглашаются работать с компанией зависит от вида андеррайтинга. Наименьшие комиссионные составляют от 4-5 процентов от суммы размещения плюс дополнительные издержки, которые могут быть значительными. Если инвестиционная компания не столь крупна, возможна и меньшая комиссия, но в этом случае не следует рассчитывать и на значительные привлечения по DR.
Важную роль в процессе подготовки к размещению играет юридическое сопровождение. Юридическая компания должна обладать международной практикой. Так как следующим этапом является составление проспекта по форме F-12. Его готовят юристы, финансовые советники, андеррайтер. Это самый значимый документ для всего процесса вывода компании на рынок DR. В проспект ценных бумаг входят: регистрационные данные; подробная история компании; описание ее структуры и обзор финансово-хозяйственной деятельности; факторы риска, присущие данному бизнесу и отрасли. С этими документами андеррайтер и топ-менеджеры компании обращаются в Комиссию США по биржам и ценным бумагам (SEC), которая рассматривает представленные документы. В процессе рассмотрения документов SEC может проводить переговоры по уточнению данных проспекта и в итоге зарегистрировать или не зарегистрировать DR компании для размещения их в стране.
Далее инвестиционная компания проводит предварительный маркетинг размещения. Консультируется с клиентами, изучает их мнение относительно перспектив компании-эмитента на бирже. В итоге андеррайтер формирует картину ожиданий инвесторов и рассчитывает приблизительную эмиссионную стоимость DR.
На первом этапе корпорация и андеррайтер договариваются о ценовом диапазоне (pricing range), в пределах которого, как ожидается, будет установлена цена размещения. Предварительный проспект, в котором указан этот диапазон цен и в котором содержится информация о компании, стратегии ее развития, целевом рынке и конкурентах, рассылается инвесторам. Премаркетинг определяет, насколько инвесторам интересны данные акции. Формируется некий short-list из наиболее вероятных покупателей, на основании которого будет проведен road-show для стимулирования спроса на акции фирмы.
Цель road-show – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. В ходе road-show важно придерживаться определенной стратегии и выстроить определенные приоритеты, чтобы усилия по поиску инвесторов в рамках ограниченного периода времени были максимальными. Важно принимать во внимание стратегию самого инвестора, мотивы принятия им решений, как долго он будет держать акции в своем портфеле, т.к. компания хочет иметь более-менее стабильного инвестиционного партнера. С другой стороны, инвесторы должны поддерживать определенную торговую активность, ликвидность на рынке акций компании.
Определившись со стоимостной оценкой DR и объемом размещения, андеррайтер запускает отработанный у него процесс предложения бумаг будущим инвесторам. Это своеобразный маркетинговый процесс, связанный с предложением бумаг (road show). Время road-show зависит от объема размещения, от количества инвесторов, которых хочет привлечь компания. Это может занять 2-3 дня, если происходит несколько встреч в России, 7-10 дней, если размещение проходит в Лондоне, и 10-12 дней, если задействованы еще и инвесторы из США. В среднем на зарубежных рынках road show обычно занимает одну-две недели. В его организации, за комиссионные, может участвовать специализированное PR-агентство. Российские компании в настоящее время чаще проводят свои размещения в Лондонской фондовой бирже (LSE), эмиссионные процедуры в Европе требует от эмитентов меньших затрат при наличии значительного количества инвесторов.
По мере проведения road-show андеррайтеры начинают формировать книгу заявок. Банк-андеррайтер общается с клиентами-инвесторами, называет приблизительный объем IPO его ценовые рамки и собирает заявки о том кто и по какой цене согласен купить акции. Окончательная цена устанавливается в зависимости от спроса в процессе формирования книги заявок. В идеале, количество заявок должно превышать предложение в несколько раз. Затем андеррайтер определяет оптимальную цену продажи и непосредственно инвесторов. Инвесторы предоставляют свои заявки на тот или иной объем бумаг по той или иной цене в объявленном диапазоне. Если инвестор считает, что данное размещение будет «переподписано», желающих купить акции будет больше, чем зарегистрировано, скорее всего, он укажет в заявке более высокую цену. Заявки ранжируются по убыванию заявленных цен. Определенная часть заявок на акции в верхней части полученного ранжированного ряда и покроет объем предлагаемых к размещению акций. Если же достаточного количества заявок не набирается, андеррайтер сам выкупает часть эмиссии, если об этом было заранее прописано в условиях андеррайтинга.
Размещение акций на NYSE или LSE обязывает компанию-эмитента, помимо прозрачной бухгалтерии, организовать специальный отдел «по связям с инвесторами», который будет высылать новым собственникам годовые отчеты, информацию о стратегических решениях советов директоров.3
Сам процесс размещения может проходить на бирже или по заранее составленным заявкам.
В заключение этого параграфа можно было бы сделать следующие выводы, что процесс IPO для российских компаний до недавнего времени складывался достаточно успешно, но в последние годы по разным причинам при выходе на международный рынок эмитент должен еще более тщательно рассматривать все составляющие этого процесса.