2.4. Формы увеличения и уменьшения уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций из числа объявленных может осуществляться как за счет имущества общества, так и за счет дополнительно привлекаемых средств. При увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций осуществляется их эмиссия.

В случае увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций за счет имущества общества такие акции распределяются только среди акционеров общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежали на момент принятия соответствующего решения, пропорционально количеству принадлежащих ему акций общества той же категории (типа).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества при его увеличении за счет имущества, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов компании, рассчитанной по данным последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров и подтвержденного результатами аудиторской проверки, и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Указанное правило в полной мере распространяется на случаи увеличения уставного капитала общества путем повышения номинальной стоимости размещенных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций при условии их оплаты денежными средствами и иными активами может обернуться для акционеров утратой влияния в обществе, поэтому закон защищает их интересы. При увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке, у акционеров возникает особое субъективное право — преимущественной покупки вновь размещаемых акций общества в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). При этом акционерам предоставляется право приобрести дополнительные акции по льготной цене, но не ниже чем на 10% от цены размещения этих акций иным лицам.

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Данное правило не применяется в случае размещения дополнительных акций по закрытой подписке только среди акционеров, если при, этом акционеры имеют возможность приобрести целое число акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Таким образом, акционер общества в ситуации, изложенной выше, вправе выбрать по своему усмотрению один из возможных вариантов поведения: - потребовать у общества продажи ему соответствующего количества дополнительных акций; - потребовать у общества выкупить принадлежащие ему акции.

Для осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций на основании данных реестра акционеров на дату принятия соответствующего решения составляется список управомоченных лиц. Лица, включенные в упомянутый список, должны быть уведомлены обществом о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, установленном для уведомления о проведении общего собрания акционеров. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления акционеру уведомления о его возникновении. До окончания этого срока общество не вправе размещать дополнительные акции лицам, не включенным в названный список. Лицо, имеющее право преимущественной покупки дополнительных акций, вправе осуществить его полностью или частично, подав в общество соответствующее письменное заявление, а также документ об оплате приобретаемых дополнительных акций. Заявление должно содержать следующие сведения: - имя (наименование) акционера; - место жительства (нахождения) акционера; - количество приобретаемых ценных бумаг. 

В самом общем случае уставный капитал может быть уменьшен двумя способами: - путем уменьшения номинала акций; - путем приобретения размещенных акций и последующего погашения в том случае, если такая возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрена его уставом. Здесь речь идет о добровольном уменьшении уставного капитала.

В следующих трех случаях общество обязано уменьшить свой уставный капитал в «принудительном» порядке:

- если стоимость чистых активов общества в соответствии с годовым бухгалтерским балансом за второй, и каждый последующий годы оказалась меньше размера уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей рассчитанную стоимость чистых активов;

- акции, приобретенные по решению компетентного органа управления общества, или выкупленные по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», находящиеся в распоряжении общества, и не проданные в течение одного года с даты их выкупа или приобретения, должны быть погашены.

При погашении таких акций также происходит уменьшение уставного капитала общества; - аналогичные правила установлены п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в отношении тех акций, которые не были оплачены учредителями в течение года с даты государственной регистрации общества. Право собственности на неоплаченные учредителями акции переходит к обществу, которое, как уже отмечалось, должно их либо реализовать в течение года по цене не ниже номинальной, либо уменьшить уставный капитал на соответствующую величину.

Уменьшение уставного капитала общества по причине недостаточной стоимости его чистых активов всегда будет осуществляться путем снижения номинальной стоимости размещенных акций. Во всех остальных случаях уставный капитал уменьшается за счет изъятия из оборота части размещенных акций общества.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров простым большинством голосов. Уведомление кредиторов и публикация сообщения об уменьшении уставного капитала должны быть сделаны обществом в тридцатидневный срок с даты принятия соответствующего решения. Государственная регистрация изменений в уставе акционерного общества, связанных с уменьшением уставного капитала, будет осуществляться соответствующим органом только при наличии доказательств уведомления кредиторов о данном факте.

С целью уменьшения уставного капитала или изменения его структуры банк может выкупать собственные акции (доли) у акционеров (участников). В этом случае акции (доли) могут покупаться и продаваться по номинальной стоимости либо ниже или выше номинальной стоимости.

Операции по выкупу и перепродаже акций (долей) не влияют на размер сформированного уставного капитала и совершаются с целью изменения состава акционеров (участников).

Учет собственных акций (долей), выкупленных банком у своих собственников, ведется на балансовом счете 105 «Собственные доли уставного капитала (акции), выкупленные банком», к которому предусмотрены два счета второго порядка:

10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров»;

10502 «Собственные доли уставного капитала кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, выкупленные у участников».

В аналитическом учете ведется один лицевой счет.

Разница между балансовой (номинальной) стоимостью и фактической ценой покупки или продажи собственных акций относится соответственно на счета 70602 «Доходы от переоценки ценных бумаг» и 70607 «Расходы от переоценки ценных бумаг».

При покупке собственных акций по цене выше номинальной стоимости банк делает следующие записи:

Дебет 10501

Кредит 70602 — на сумму превышения покупной стоимости акций над номинальной Кредит счета клиента или Кредит 30201

В случае покупки собственных акций по цене ниже номинальной стоимости делается следующая проводка:

Дебет 10501

Кредит 70607 — на сумму превышения номинальной стоимости акций над покупной Кредит счета клиента или Кредит 30201

Одновременно вносятся соответствующие изменения в аналитический учет по счетам уставного капитала по каждой операции.

Выкупленные банком акции хранятся как наличные деньги. На все акции, учитываемые по счету 10501, ведется опись с указанием номера, серии и номинальной стоимости.

Последующая перепродажа акций (долей) отражается по кредиту счета 105 и дебету счетов клиентов или корреспондентского счета банка.

Если разница между балансовой (номинальной) стоимостью и продажной ценой положительная, на ее сумму дебетуется счет 70602. Если указанная разница отрицательная, ее величина отражается по кредиту счета 70607.

Одновременно вносятся изменения и в аналитический учет по счетам 102 и 105 — уточняются акционеры.

Если собственные акции, выкупленные у акционеров, находятся на балансе банка, эти акции не имеют права голоса и права на получение дивидендов.

Выкуп и продажа акций неакционерного банка осуществляется следующим образом:

Выкуп:

Дебет 10502

Кредит счета клиента или счет 30102

Реализация выкупленных долей:

Дебет счета клиента или счет 30102 Кредит 10502

При уменьшении уставного капитала банка, при замене одного вида акций на другие, при ликвидации банка его акции (доли) аннулируются.

При аннулировании выкупленных банком собственных акций (долей) после выполнения всех предусмотренных законодательством процедур делается проводка:

Дебет 102

Кредит 105

Уменьшение номинальной стоимости акций (долей) отражается в этом случае следующей проводкой:

Дебет 102

Кредит 10605 «Отрицательная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи»