Раздел IV. Информационное обеспечение рынка ценных бумаг Глава 7. О раскрытии информации о ценных бумагах

Статья 30. Раскрытие информации

1. Раздел IV закона "Информационное обеспечение рынка ценных бумаг" регулирует отношения, связанные с обеспечением формирования цивилизованных условий функционирования фондового рынка и создания механизма информационной прозрачности деятельности участников такого рынка. Нормы закона об информационном обеспечении необходимо рассматривать в системной связи с другими законодательными актами, регулирующими отношения, складывающиеся на фондовом рынке и направленные на защиту законных прав и интересов эмитентов, инвесторов, акционеров, иных участников рынка ценных бумаг. К таким законодательным актам относятся: закон "Об акционерных обществах", закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", закон "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг".

2. Следует различать понятие "раскрытие информации" в широком и узком смыслах.

Так, в широком смысле под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам. Одной из форм раскрытия информации в широком смысле является обязанность эмитента предоставить ее владельцам ценных бумаг по их требованию.

Под раскрытием информации в узком смысле понимается установленный порядок представления эмитентом либо иным лицом в уполномоченный орган соответствующей информации по фондовому рынку. С момента представления такой информации уполномоченному органу она считается раскрытой.

Понятие "раскрытие информации" в его узком смысле и понятие "обеспечение доступа к информации" не тождественны. Они отличаются друг от друга тем, что при раскрытии происходит передача информации именно специально уполномоченному органу, обеспечение же доступа к ней происходит на стадии такого раскрытия, но уже всем иным заинтересованным лицам. Так, например, после того как эмитент предоставит ежеквартальный отчет эмиссионных ценных бумаг в соответствующий регистрирующий орган (тем самым исполнив свою обязанность по раскрытию информации), сохраняется обязанность по обеспечению доступа владельцам эмиссионных бумаг к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете, по их требованию за плату, не превышающую изготовление брошюры.

3. Субъектами раскрытия информации на рынке ценных бумаг являются эмитент, владелец эмиссионных ценных бумаг, профессиональный участник рынка ценных бумаг.

4. В редакции закона N 185-ФЗ настоящая статья обязывает эмитента при регистрации проспекта ценных бумаг произвести раскрытие информации в форме ежеквартального отчета, а также сообщить о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. При этом приведен перечень сведений, относящихся к существенным фактам.

Кроме того, определен порядок предоставления бухгалтерской отчетности, включаемой в состав ежеквартального отчета. Ранее эти вопросы законом не регулировались.

Так, в состав ежеквартального отчета за первый квартал включается годовая бухгалтерская отчетность за последний завершенный финансовый год. При этом в ежеквартальный отчет за четвертый квартал бухгалтерская отчетность не включается. В случае составления сводной бухгалтерской отчетности эмитента такая бухгалтерская отчетность за последний завершенный финансовый год включается в состав ежеквартального отчета за второй квартал.

В составе ежеквартального отчета не представляются годовая бухгалтерская отчетность эмитента, а также сводная бухгалтерская отчетность эмитента за два завершенных финансовых года, предшествующих последнему завершенному финансовому году.

Ежеквартальный отчет должен представляться в регистрирующий орган не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Он должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента и его главным бухгалтером. Лица, подписавшие ежеквартальный отчет, несут ответственность за полноту и достоверность сообщенных в нем сведений.

5. Обязанности владельца эмиссионных ценных бумаг по раскрытию информации заключаются в том, что он обязан раскрыть информацию о своем владении эмиссионными ценными бумагами какого-либо эмитента. Новым положением, ограничивающим объем обязанности владельца по раскрытию информации, является исключение облигаций, не конвертируемых в акции.

Владелец раскрывает информацию (содержащую имя или наименование владельца, вид и государственный регистрационный номер ценных бумаг, наименование эмитента, количество принадлежащих ему ценных бумаг) путем уведомления ФСФР РФ или уполномоченного ею органа не позднее пяти дней в следующих случаях:

1) владелец вступил во владение 20 процентами или более любого вида эмиссионных ценных бумаг эмитента;

2) владелец увеличил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5 процентам свыше 20 процентов этого вида ценных бумаг;

3) владелец снизил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5 процентам свыше 20 процентов этого вида ценных бумаг.

6. Приказом ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-5/пз-н утверждено Положение "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (зарегистрировано в Минюсте РФ 26.04.2005 N 6550). Положение регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме:

- проспекта ценных бумаг,

- ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг,

- сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг.

Положение устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым ценным бумагам.

Действие этого Положения распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, включая международные финансовые организации, размещение и/или обращение ценных бумаг которых осуществляется в РФ. Положение не распространяется на Центральный банк РФ, а также на эмитентов государственных и муниципальных ценных бумаг.

7. Проспект ценных бумаг представляется в регистрирующий орган для осуществления его регистрации. Публичное обращение ценных бумаг, проспект которых не зарегистрирован, не допускается. Проспект ценных бумаг должен быть составлен по форме согласно Приложению 9 к Положению:

Проспект ценных бумаг

Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, а также аудитором, подтверждающим достоверность информации в указанной им части проспекта ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг должен быть подписан оценщиком, подтверждающим достоверность информации в указанной им части проспекта ценных бумаг, в случае привлечения эмитентом оценщика для:

- определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг;

- определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента, размещаемым с залоговым обеспечением;

- оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг.

8. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:

- на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

- на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

- на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.

Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг. В случае регистрации двух или более проспектов ценных бумаг эмитента обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация первого проспекта ценных бумаг.

Ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером. Ежеквартальный отчет может быть подписан иными лицами, в том числе консультантами эмитента, аудитором, оценщиком, подтверждающими достоверность информации в указанной ими части ежеквартального отчета.

Ежеквартальный отчет должен быть составлен по форме согласно Приложению 9 к настоящему Положению:

Ежеквартальный отчет

Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого квартала и представляется в регистрирующий орган не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. В срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала эмитент обязан опубликовать текст ежеквартального отчета в сети Интернет. Текст ежеквартального отчета должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет.

9. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах, распространяется на эмитентов, которые в соответствии с Положением обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета. Такая обязанность возникает с даты, следующей за днем регистрации проспекта ценных бумаг данного эмитента.

Сообщениями о существенных фактах признаются:

а) сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

б) сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10 процентов;

в) сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов;

г) сведения о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 процентов и более от стоимости активов эмитента по состоянию на дату сделки;

д) сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг;

е) сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента;

ж) сведения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 процентами его ценных бумаг любого отдельного вида;

з) сведения о датах закрытия реестра;

и) сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента;

к) сведения о решениях общих собраний;

л) сведения о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Сообщение о существенном факте сшивается (в случае, если оно представляется на двух и более листах), скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. На каждый существенный факт составляется отдельное сообщение, которое должно быть составлено по формам приведенным в Приложениях 12-22 к Положению.

Каждое сообщение о существенном факте, помимо информации, предусмотренной Положением, должно содержать указание его кода, присваиваемого эмитентом данному сообщению в соответствии с Приложением 23 к Положению.

10. Раздел VIII Положения регулирует вопросы обязательного раскрытия информации акционерными обществами. Открытое акционерное общество, а также закрытое акционерное общество, осуществившее публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязаны также раскрывать:

а) годовой отчет акционерного общества;

б) годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества;

в) устав и иные внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;

г) сведения об аффилированных лицах акционерного общества;

д) дополнительные сведения, предусмотренные настоящим разделом Положения.

Обязанность по раскрытию данной информации возникает:

- для открытых акционерных обществ - с даты государственной регистрации открытого акционерного общества;

- для закрытых акционерных обществ - с даты, следующей за датой государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или иных ценных бумаг закрытого акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки (публичного размещения).

Акционерные общества обязаны раскрывать информацию о содержании своих уставов со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями. Они обязаны опубликовать текст устава акционерного общества на странице в сети Интернет. В случае внесения изменений и/или дополнений в устав акционерного общества (принятия устава акционерного общества в новой редакции), текст устава с внесенными изменениями и/или дополнениями должен быть опубликован акционерным обществом на странице в сети Интернет не позднее 3 дней с даты получения акционерным обществом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации таких изменений и/или дополнений.

Акционерные общества обязаны также раскрывать информацию об аффилированных лицах в виде списка аффилированных лиц который должен быть составлен по форме согласно Приложению 24 к Положению. Список аффилированных лиц акционерного общества должен содержать сведения, которые известны или должны быть известны этому акционерному обществу.

11. Обязанности профессионального участника рынка ценных бумаг по раскрытию информации остались в старой редакции закона. Так, профессиональные участники рынка ценных бумаг обязаны осуществлять раскрытие информации о своих операциях с ценными бумагами в следующих случаях:

1) если он произвел в течение одного квартала операции с одним видом ценных бумаг одного эмитента и количество ценных бумаг по этим операциям составило не менее 100 процентов;

2) если он произвел разовую операцию с одним видом ценных бумаг одного эмитента, если количество ценных бумаг по этой операции составило не менее 15 процентов.

Раскрытие такой информации должно произойти в срок не более пяти дней после окончания квартала или после соответствующей разовой операции путем уведомления ФСФР России или уполномоченного ею органа.

Также профессиональный участник рынка ценных бумаг при предложении и/или объявлении цен покупки и/или продажи эмиссионных ценных бумаг обязан раскрыть имеющуюся у него общедоступную информацию, раскрываемую эмитентом этих эмиссионных ценных бумаг, или сообщить о факте отсутствия у него этой информации.

12. Постановлением ФКЦБ РФ N 33, Минфина РФ N 109н от 11.12.2001 утверждено Положение "Об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг". Распоряжением ФКЦБ РФ от 14.08.2002 N 991/р утверждены Методические рекомендации по заполнению форм отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, установленных данным документом.

Положение об отчетности устанавливает состав, сроки и порядок представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Профессиональный участник представляет свою отчетность в одну из саморегулируемых организаций, членом которых он является. Профессиональный участник, не являющийся членом ни одной саморегулируемой организации, представляет отчетность по своему выбору в одну из саморегулируемых организаций или в ФСФР РФ.

Профессиональные участники несут в соответствии с законодательством РФ ответственность за недостоверность данных, представляемых в отчетности, и за нарушение сроков ее представления.