Глава 6. Обращение эмиссионных ценных бумаг

Статья 27.6. Ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг

1. Обращение эмиссионных ценных бумаг означает заключение гражданско-правовых сделок, в результате которых переходит право собственности на ценные бумаги. Эти вопросы урегулированы в шестой главе комментируемого закона.

2. Законом N 185-ФЗ была введена новая ст. 27.6, устанавливающая ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг, согласно которой запрещается обращение эмиссионных ценных бумаг до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.

3. Кроме этого, публичное обращение эмиссионных ценных бумаг (включая ценные бумаги иностранных эмитентов) запрещается до регистрации проспекта ценных бумаг.

Под публичным обращением ценных бумаг понимается обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, а также обращение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

4. Эти ограничения соответствуют положениям ст. 5 федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" согласно которым запрещаются публичное размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию ценных бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, а также документов, удостоверяющих денежные и иные обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством РФ.

Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

Статья 28. Форма удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги

1. Владельцы эмиссионных ценных бумаг документарной формы выпуска подтверждают свое право собственности на них сертификатами, а в случае передачи ценных бумаг на хранение в депозитарии, таким подтверждением являются также записи по счетам депо в депозитариях.

2. Право собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска подтверждается записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Поэтому заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не повлечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг.

3. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор (ст. 44 закона "Об акционерных обществах"). До 1 января 2002 г. число акционеров было установлено как 500. Таким образом, теперь держателем реестров всех открытых акционерных обществ должен быть регистратор.

4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ, которыми может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр общества. Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него.

5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суде. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение. Поэтому в спорах о записях в реестре может быть не только регистратор, но и само акционерное общество.

Суд при рассмотрении иска акционера или номинального держателя акций об обязании держателя реестра внести соответствующую запись в реестр и признании отказа или уклонения от внесения ее необоснованным должен обязать реестродержателя внести запись о данном акционере в реестр с той даты, с которой она должна была быть совершена в соответствии с законом.

Статья 29. Переход прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами

1. Настоящая статья определяет момент перехода права собственности в зависимости от вида ценных бумаг.

Так, на предъявительскую документарную ценную бумагу право собственности переходит к приобретателю в момент передачи сертификата приобретателю; либо в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя (в случае хранения сертификатов в депозитарии).

На именную бездокументарную ценную бумагу право собственности переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (при учете у депозитария); а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

2. Отчуждение именной эмиссионной ценной бумаги, должно сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Подтверждением права на предъявительскую эмиссионную ценную бумагу является предъявление ее владельцем либо его доверенным лицом.

3. В случае если законодательством РФ установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов, о сделках по приобретению иностранными владельцами акций, выпущенных такими российскими эмитентами, сторонам по сделке надлежит уведомлять ФСФР РФ (ранее - ФКЦБ РФ) и иные органы в случаях, предусмотренных федеральными законами.

В статье не указан срок, в течение которого сторонам сделки надо уведомить ФКЦБ РФ (ФСФР РФ). Согласно Постановлению ФКЦБ РФ от 11 декабря 2001 г. N 33 по сделкам на организованных рынках уведомление по форме N 020 направляется в течение пяти дней после их совершения, а по сделкам на организованных рынках - в течение пяти дней после окончания месяца (в данном случае уведомление направляет профессиональный участник рынка ценных бумаг, через которого эта сделка совершалась).

Сторонами по сделке, обязанными уведомлять ФСФР РФ, являются лицо, отчуждающее акции российского эмитента (продавец), и иностранный владелец, приобретающий акции российского эмитента в результате совершения сделки (покупатель).

Уведомление от имени иностранного владельца может быть сделано по его поручению брокером в случае, если акции для иностранного владельца были приобретены брокером, действующим на основании договора с иностранным владельцем. В случае, если брокер действует на основании договора комиссии, уведомление должно быть сделано брокером.

4. Подписи физических лиц на документах о переходе прав собственности на ценные бумаги заверяются нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.