Добавил:

ivanov666 Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.

Вуз:

Башкирский Государственный Аграрный Университет

Предмет:

[НЕСОРТИРОВАННОЕ]

Файл:

Акционерное соглашение ответственность за нарушение по праву России и зарубежных государств. Монография

.pdf

Скачиваний:

Добавлен:

07.09.2026

Размер:

2 Мб

Скачать

☆

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 1516 / 1816 17 18 > Следующая >>>

Заключение

Также проведен анализ и последующее подробное описание особенностей оснований привлечения сторон акционерного соглашения к ответственности, мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерных соглашений, а также способов обеспечения исполнения обязательств на примере стран, признающих акционерные соглашения на законодательном, доктринальном и практическом уровнях.

В целом в результате проведенных исследований нами были сделаны следующие выводы.

1. Российской модели регулирования акционерных соглашений присущи как черты, заимствованные из романо-германской, так и черты англо-американской модели правового регулирования акционерных соглашений. При этом если первоначально, в момент создания института акционерных соглашений предпочтение отдавалось романо-германской, то в дальнейшем, в том числе в Законе о внесении изменений в главу четвертую ГК РФ, наблюдается уклон в сторону англо-американской правовой модели.

2. Вне зависимости от того, право какого государства является предметом изучения, акционерное соглашение представляет собой гражданско-правовой договор и регулируется в основном нормами договорного, а не корпоративного права.

3. Содержание акционерного соглашения специфично для каждого конкретного случая, что обусловлено необходимостью использования различных инструментов управления компанией применительно к различным ситуациям. Вместе с тем в силу прав, установленных для акционеров общества гражданским законодательством Российской Федерации, по нашему мнению, возможно выделение двух типичных обязательств, которые могут быть включены в акционерное соглашение, а именно: 1) установление обязанности купить или продать определенное количество акций в случае наступления определенных акционерным соглашением условий; 2) установление обязанности голосовать на общем собрании акционеров определенным образом. Из этого также следует, что предметом акционерного соглашения является согласование порядка и условий осуществления сторонами акционерного соглашения прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции.

Общий вывод состоит в том, что акционерное соглашение позволяет использовать при управлении компанией дополнительный инструмент, который в определенных ситуациях может сделать корпоративное управление более стабильным и эффективным и, учитывая

151

Акционерное соглашение: ответственность за нарушение

прежде всего основную цель деятельности акционерных обществ, принести бóльшую прибыль.

4. В рассмотренных в настоящем исследовании правовых системах основанием ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерных соглашений, является нарушение положений акционерного соглашения одной из сторон, его заключившей. При этом в результате такого нарушения применяются меры гражданско-правовой ответственности, подробное описание которых содержится в третьей главе настоящей книги.

5. Компенсация может быть названа наиболее универсальной и эффективной мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, так как размер компенсации определяется сторонами и не зависит от наличия или отсутствия убытков, а также не подлежит уменьшению по усмотрению суда. Кроме того, указанная мера ответственности может быть использована наряду с иными мерами гражданско-правовой ответственности. Также важен вывод о том, что компенсация может выступать не только как мера ответственности, но и как способ обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения.

6. Судебная практика за годы существования в России института акционерных соглашений свидетельствует о том, что данные соглашения по-прежнему не пользуются популярностью у акционеров. Тем не менее сложившийся пласт судебной практики позволяет свидетельствовать о различных подходах арбитражных судов к взысканию штрафных санкций за нарушение условий акционерного соглашения. Наиболее часто применяемой мерой ответственности за нарушение условий акционерного соглашения следует признать неустойку, реже судебные разбирательства связаны со взысканием убытков в связи с нарушением условий акционерных соглашений. Наконец, отсутствие судебной практики по взысканию компенсации за нарушение условий акционерного соглашения может свидетельствовать о низкой частоте использования данной меры ответственности при заключении акционерных соглашений.

Таким образом, в рамках данной монографии были выявлены и обобщены недостатки и пробелы правового регулирования привлечения к ответственности сторон акционерного соглашения и найдены наиболее эффективные правовые способы воздействия на лицо, которое не обеспечило или ненадлежащим образом обеспечило исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения.

152

Заключение

Также были определены место и роль института акционерных соглашений в теории отечественного и зарубежного права; выявлены основания привлечения сторон акционерного соглашения к ответственности; оценена возможность использования различных мер ответственности за нарушение акционерного соглашения; проанализированы возможности использования различных способов обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения.

Говоря о практическом значении проведенного исследования, необходимо отметить, что сделанные в ходе него выводы и полученные научно-теоретические результаты могут быть использованы в законотворческой деятельности при совершенствовании гражданского законодательства, в правоприменительной практике при толковании норм гражданского законодательства в части правового регулирования института акционерных соглашений, в договорной практике при заключении, исполнении и прекращении акционерных соглашений. Результаты исследования могут быть также использованы при раз работке учебных курсов и в преподавании юридических дисциплин в высших учебных заведениях.

Подводя итоги, важно подчеркнуть значимую роль института акционерных соглашений и установленного механизма гражданскоправовой ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение с учетом современных экономических целей российского государства, а именно: создание высокотехнологичной, инновационной экономики, повышение инвестиционной привлекательности различных секторов экономики, а также защита права собственности. В связи с этим применение соответствующих положений Закона об АО в части правового регулирования института акционерных соглашений должно строиться на общих принципах гражданского законодательства: автономии воли, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав и их судебной защиты. При этом защита нарушенных прав отдельных участников акционерных соглашений должна осуществляться с использованием специальных механизмов, предусмотренных ГК РФ, проанализированных в настоящей монографии.

Практика акционерных соглашений в рассмотренных правопорядках крайне разнообразна, что допускает многочисленные варианты комбинирования условий соглашений, формулирования их целей и даже различной юридической квалификации с применением соответственно норм договорного или корпоративного права.

153

Акционерное соглашение: ответственность за нарушение

Проблематика акционерных соглашений приобретает в настоящее время институциональные черты. Проведенные исследования показывают возможное влияние заключения акционерных соглашений на институты в целом, а также демонстрируют использование сравнительно-правового анализа института акционерных соглашений в целях максимизации эффективности правового регулирования, учитывая при этом, что правовая конструкция акционерных соглашений как таковых сформировалась в зарубежных странах и в настоящее время адаптируется к условиям российского национального правопонимания и отечественной правовой реальности.

СПИСОК ИСТОЧНИКОВ ИЛИТЕРАТУРЫ

Нормативные правовые акты

Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г.) (с учетом поправок, внесенных законами Российской Федерации о поправках к Конституции Российской Федерации от 30 декабря 2008 г. № 6-ФКЗ, от 30 декабря 2008 г. № 7-ФКЗ, от 5 февраля 2014 г. № 2-ФКЗ, от 21 июля 2014 г. № 11-ФКЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2014. № 31. Ст. 4398.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от

30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. № 32. Ст. 3301; 2018. № 22. Ст. 3044.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 г. № 14-ФЗ (ред. от 29.07.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. № 5. Ст. 410; 2018. № 22. Ст. 3044.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 г. № 230-ФЗ (ред. от 23.05.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2006. № 52. Ст. 5496; 2018. № 22. Ст. 3040.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 г. № 95-ФЗ (ред. от 03.08.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. № 30. Ст. 3012; 2018. № 32 (ч. II). Ст. 5133.

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 19.07.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. № 1. Ст. 1; 2018. № 30. Ст. 4544.

Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. от 03.08.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. № 17. Ст. 1918; 2018. № 32 (ч. I). Ст. 5088.

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 23.04.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации, – 1998. № 7. Ст. 785; 2018. № 18. Ст. 2557.

Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 01.07.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. № 43. Ст. 4190; 2018. № 28. Ст. 4139.

155

Список источников и литературы

Федеральный закон от 03.06.2009 г. № 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (ред. от 29.06.2015 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2009. № 23. Ст. 2770; 2015. № 27. Ст. 4001.

Федеральный закон от 30.12.2012 г. № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. –

2012. № 53. Ст. 7627; 2013. № 9. Ст. 873.

Федеральный закон от 21.12.2013 г. № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (ред. от 26.07.2017) // Собрание законодательства Российской Федерации. –

2013. № 51. Ст. 6687; 2017. № 31 (ч. I). Ст. 4761.

Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (ред. от 03.07.2016 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2014. № 19. Ст. 2304; 2016. № 27 (ч. I). Ст. 4169.

Федеральный закон от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ «О внесении из менений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (ред. от 03.07.2016 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2015. № 27. Ст. 4001; 2016. № 27. Ст. 4225.

Федеральный закон от 29.12.2015 г. № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (ред. от 03.08.2018 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2016. № 1 (ч. I). Ст. 2; 2018. № 32 (ч. I). Ст. 5088.

Федеральный закон от 29.12.2015 г. № 409-ФЗ «О внесении из менений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» в связи с принятием Федерального закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (ред. от 03.07.2016 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2016. № 1 (ч. I). Ст. 29; 2016. № 27 (ч. III). Ст. 4294.

156

Список источников и литературы

Указ Президента Российской Федерации от 18.07.2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» (ред. от 29.07.2014 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2008. № 29 (ч. I). Ст. 3482; 2014. № 31. Ст. 4402.

Письмо Минэкономразвития России от 14 сентября 2009 г. № Д062643 «О разъяснении изменений, внесенных в Федеральный закон «Об акционерных обществах», в части регулирования института акционерных соглашений» // СПС «КонсультантПлюс».

Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Банком России 30.12.2014 г. № 454-П (зарегистрировано Минюстом России 12.02.2015 г. № 35989) // Вестник Банка России. – 2015. № 18–19, 6 марта.

Указание Банка России от 16.12.2015 г. № 3899-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (зарегистрировано Минюстом России 26.02.2016 г. № 41227) // Вестник Банка России. – 2016. № 21, 3 марта.

Bürgerliches Gesetzbuch [Электронный ресурс]. URL: https://www. gesetze-im-internet.de/bgb/ (дата обращения: 15.10.2019 г.).

Legifrance. Civil Code of France [Электронный ресурс]. URL: https:// www.legifrance.gouv.fr/content/download/1950/13681/version/3/.../ Code_22.pdf (дата обращения: 08.04.2019 г.).

Ley № 222 de 20 diciembre de 1995 // Diario Oﬁcial № 42. 156 de 20 diciembre de 1995.

United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland Insolvency Act

1986. The National Archives [Электронный ресурс]. URL: http://legislation.gov.uk (дата обращения: 10.04.2019 г.).

United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland Companies Act

2006. The National Archives [Электронный ресурс]. URL: http://legislation.gov.uk (дата обращения: 10.04.2019 г.).

Проекты нормативных правовых актов

Проект федерального закона № 361887-4 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» // СПС «КонсультантПлюс».

Проект федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Рос-

157

Список источников и литературы

сийской Федерации)» (подготовлен Минэкономразвития России) (не внесен в Государственную Думу Федерального Собрания Российской Федерации, текст по состоянию на 23.04.2018 г.) // СПС «Консуль тантПлюс».

Материалы судебной практики

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 11.05.2005 г. № 5-П «По делу о проверке конституционности статьи 405 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом Курганского областного суда, жалобами Уполномоченного по правам человека в Российской Федерации, производственно-технического кооператива «Содействие», общества с ограниченной ответственностью «Карелия» и ряда граждан» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2005. № 22. Ст. 2194.

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 13.12. 2016 г. № 28-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 статьи 1301, подпункта 1 статьи 1311 и подпункта 1 пункта 4 статьи 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник Конституционного Суда Российской Федерации. – 2017. № 2.

Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 14.03.2001 г. № 80-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Бухтиярова Александра Ивановича, Бухтиярова Ивана Дмитриевича и Бухтияровой Стеллы Ивановны на нарушение их конституционных прав статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «КонсультантПлюс» (документ опубликован не был).

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. – 2015. № 8.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (ред. от 07.02.2017 г.) // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. – 2016. № 5; 2017. № 4.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. – 2017. № 1.

158

Список источников и литературы

Определение Ногинского городского суда Московской области от 10.03.2017 г. по делу № 9-115/2017 [Электронный ресурс]. URL: http://sudact.ru/regular/doc/ (дата обращения: 20.01.2019 г.).

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (ред. от 27.06.2017 г.) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2006. № 12; Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2017. № 8.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (ред. от 24.03.2016 г.) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2012. № 2; Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2016. № 5.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2014. № 5.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2014. № 8.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 г. № 7981/10 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2011. № 2.

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2012 г. № ВАС-15384/11 // СПС «КонсультантПлюс» (документ опубликован не был).

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2010 г. по делу № А57-7487/2010 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 г. по делу № А63-9751/2014 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 г. № 17АП-16806/2013 по делу № А50-15942/2013 // [Электронный ресурс]. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения:

20.01.2019 г.).

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.03.2007 г. № А33-13598/06-Ф02-1427/07 // СПС «КонсультантПлюс».

159

Список источников и литературы

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.03.2010 г. № А58-10364/2009 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.05.2005 г. № Ф04-2109/2005(14785-А75-11) // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 г. № Ф04-2109/2005(14105-А75-11) // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.10.2009 г. № А75-5357/2008 // СПС «КонсультантПлюс».

Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.07.2005 г. № Ф04-2109/2005 (14744-А75-11) // СПС «КонсультантПлюс».

Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.08.2005 г. № Ф04-2109/2005(15015-А75-11) // СПС «КонсультантПлюс».

Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.09.2005 г. № Ф04-2109/2005 (15210-А75-11) // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.09.2010 г. № А40-37707/10-155-321 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.06.2011 г. № А40-124194/10-67-168 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.12.2011 г. № А40-84719/11-5-543 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2011 г. № Ф06-2798/2011 по делу № А57-7487/2010 [Электронный ресурс]. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения:

20.01.2019 г.).

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2009 г. № А56-50654/2009 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2006 г. по делу № Ф09-6301/06-С5 // СПС «КонсультантПлюс».

Постановление Арбитражного суда Московского округа от

17.04.2006 г. делу № КГ-А40/3030-06 // СПС «КонсультантПлюс».

160

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 1516 / 1816 17 18 > Следующая >>>

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]