Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Корпоративное управление. Теория и практика. Учебное пособие
.pdf
61
Права
акционеров
Право
меньшинстваакционеров
отменить
решение
менеджмента
Правоменьшинства
акционеров
требовать
выкупа
акций
посправедливойцене
вслучае
крупных
сделок,
реорганизацииили
изменения
устава
Процент
акций
длясозыва
чрезвычайногособранияакционеров(%)
Влияние
(+) или (–)
(+) Велико-
(+) Велико-
Чем
меньше,
темлучше
Страны
семерки
британия,
США,
Канада,
Япония,
Германия
британия,
США,
Канада,
Япония,
Германия
1—
США,
3—Япония,
5—Канадаи
Германия,
10—Великобритания
иФранция,20—
Италия
Возникающие рынки Россия
Аргентина,Бразилия,
Чили,Филиппины,
Малайзия,Тайвань,
Таиланд,Индия,ЮАР
Аргентина,Бразилия
Чили,Филиппины,
Малайзия,Тайвань,
Таиланд,Индия,ЮАР
1—Чили,3—Тайвань,5—ЮАР,
Греция,Аргентина,
Бразилия,Португалия,
Юж.Корея,10—Индия,Малайзия,Индонезия,Турция,Филиппины,20—Таиланд,
33—Мексика
Нет
Есть
10
62
Права
акционеров
Обязательныедивиденды
Источник:КорпоративноеуправлениевРоссии:естьлишансдляулучшения.Доклад Института корпоративногоправаи управления (структурное
подразделениеТНК«ЭрнстэндЯнг»)//Проблемытеорииипрактикиуправления.–2002.–№6.–С.84.
Влияние
(+) или (–)
Компенсационные
механизмы
встранах
континентального
права
(+для
странконтинентальногоправа)
Страны
семерки
Возникающие рынки Россия
Чили—30%,Греция—35%,Бразилия,
Филиппины,Португалия—50%
Нет
Данные,содержащиесяв таблице 3, позволяютконстатировать,чтосуществующеевРоссиизаконодательствоужеадаптировалокмеждународнойпрактикерядважнейшихмерпозащите
акционеров.ОднакоРоссиясерьезноотстаетотбольшинствадругихстранпотакомупараметру,какисполнениенормзаконов.
Существуют препятствия реализации акционером права на
участиевобщемакционерномсобрании.Вслучаеневозможности
личноприсутствоватьнасобрании,акционерможетреализовать
этоправочерезпредставителя,оформляянанегодоверенность.
Но,нежелаядопуститьконкретногоакционеракучастиювсобрании,егоорганизаторынаходятформальныепричиныотклонениядоверенностиинедопущенияпредставителянасобрание.
Особенночастосоветыдиректоров,используязаконноеправо
приниматьрешенияобувеличенииуставногокапитала,размещалиакциипозакрытойподпискеаффилированнымлицампонерыночнойцене,даженеизвещаяобэтомакционеров.Условияразмещенияопределялисьпопринципу«узкогогорлышка»— так,
чтобыисключитьилисущественнозатруднитьакционерамприобретениеакций.Например,размещениеакцийкрупногоэмитен-
63
таосуществлялосьтолькоодиндень,иприэтомдлязаключения
сделкитребовалосьличноеприсутствиеакционера.
ПринципразделенияправсобственностииконтролявРоссии
непризнается.Всложившейсяуправленческойсистемеплохозащищеныправасобственности,многочисленныенарушенияформируют«плохуюисторию»множествакомпаний.
Нуждаетсявправовомобеспечениизакреплениемеханизмов,
гарантирующих соблюдение баланса интересов крупнейшего
корпоративногособственника(до95%отуставногокапитала)и
миноритарныхакционеров.ВсоответствиисЗаконом«Обакционерномобществе»крупныеакционеры,врукахкоторыхсосредоточенпакетв95%акцийАО,могутпредложитьминоритарным
акционерамс5% акций продатьих. Интересы этой группыакционеровзаключаютсявтом,чтобыонимоглипродаватьакции
посправедливойцене.
В совершенстве нуждается не только само законодательство,
но и механизмисполнения принимаемых законодательных и нормативныхактов.Сохраняетсяразрывмеждузаконодательнозакрепленными нормами и их реализацией. Неопределенность многих
законови инструкций,возможностьих произвольноготолкования
тормозятповышениекачествакорпоративногоуправления.Существующиезаконыикодексыкорпоративногоуправлениянеобеспечиваютсоблюденияихположенийирекомендаций.ПомнениюбывшегоруководителяФКЦБ И. Костикова, «корпоративноеуправлениепредставляетсобойнастолькосложноеявление,чтоегоочень
труднорегулироватьлишьспомощьюзаконодательно-нормативной
базы.Во-первых,онаотстаетотбыстроразвивающейсяпрактики,а
многоступенчатыйпроцессвнесениявнеедополненийиизменений
весьма непрости продолжителен.Во-вторых,она оченьчасто недостаточнадлятого,чтобыобеспечитьнеформальную,ареальную
защитуинтересовакционеров»[65:с.92].
ВРоссиисредиключевыхособенностейразвитиянациональноймоделикорпоративногоуправлениянеобходимовыделить:
– перманентный процесс перераспределения собственности
вкорпорациях;
64
–специфическиемотивациимногихинсайдеров(менеджеров
икрупныхакционеров),связанныесконтролемфинансовыхпотокови«выводом»активовкорпорации;
–слабуюинетипичную рольтрадиционных «внешних»механизмовкорпоративногоуправления(рынкаценныхбумаг,банкротства,рынкакорпоративногоконтроля);
–значительнуюдолюгосударствавакционерномкапиталеи
вытекающиеизэтогопроблемыуправленияиконтроля;
–федеративноеустройствоиактивнуюрольрегиональныхвластейкаксамостоятельныхсубъектовкорпоративныхотношений.
ФактическивРоссиивнастоящеевремяформальноприсутствуютразрозненныекомпонентывсехтрадиционных моделей:
относительнораспыленная собственность(нонеликвидный рынокислабыеинституциональные инвесторы),явнаяи устойчиваятенденциякконцентрациисобственностииконтроля(нопри
отсутствии адекватного финансирования и эффективного мониторинга),элементы перекрестного владенияи формирование
сложныхкорпоративныхструктурразноготипа.
1.6. Государственная политика в отношении корпоративного
управления
Роль государства в регулировании корпоративного сектора
определяетсятемифункциями,которыеонопризвановыполнять:
создавать условия дляразвитиячастногопредпринимательства,
гарантироватьсвободубизнесу,защищатьправасобственников,
развиватьконкурентнуюсреду.Компаниинуждаютсявгосударственнойподдержкеигосударственномрегулировании.Этоотчетливопроявилосьвпериодфинансовогокризисавстране.Государственнаяполитикаоказываеткосвенноевлияниеинаформированиекорпоративногоуправления.
Всвязисэтим, можносогласитьсяс С.П.Кукурой,по мнению которого «государство формирует нормативно-правовую,
законодательную базу, а также организационно-экономическую
65
средудеятельности предприятий, что обеспечиваетповышение
эффективностиихработыидаетвозможностьсоединятьинтересыкорпораций,обществаигосударства.Оноформируетизащищает«правилаигры»междусубъектамирыночныхотношений.В
целомгосударственноерегулированиеэкономикипризванообеспечитьблагоприятнуюсредудляформированияиустойчивого
развитиясовременногопредпринимательства.Вкачествесоставныхэлементовоновключает:
–системуправовогообеспеченияпредпринимательскойдеятельности;
–созданиеиподдержаниевнадлежащемсостоянииинфраструктурынациональнойэкономическойсистемы;
–научно-технологическоеобеспечение;
–кадровоеобеспечение;
– стимулирование предпринимательской деятельности и
связанной с ней экономической ответственности государственной службы за эффективность государственногорегулирования
ит.д.»[55:с.111].
Зарубежом одной из сфер государственногорегулирования
сталокорпоративноеуправление.Послерядакрупныхкорпоративныхскандалов(MaxwellGroup,MirrorGroup,EnronиряддругихкорпорацийвСША,VivendyUniversalвоФранции,Parmalat
вИталииипр.)усилилосьвниманиегосударствакобеспечению
добросовестного,ответственногоипрозрачногокорпоративного
поведенияиподотчетности.Этонашлосвоепроявлениевподготовкедокументов—Sarbanes-OxleyAct(США),докладовЛамфалуссиорегулированииевропейскихрынковценныхбумаг(ЕС),
доклада Винтера о реформе европейского законодательства о
компаниях(ЕС),докладаХиггсаонеисполнительныхдиректорах
(Великобритания), доклада Департамента торговли и промышленностиореформезаконодательстваокомпаниях2005года(Великобритания).Наосновеотмеченныхидругихматериаловвнастоящеевремяосуществляетсяреформированиекорпоративного
законодательстваикорпоративногоуправлениявстранахЕвропейскогосообщества.
66
Впоследнеевремягосударствосталоуделятьнемаловнимания
корпоративномууправлению.Правительстворассматриваетпроцесс
совершенствования корпоративного законодательства как важную
предпосылкуукреплениярыночныхосновэкономикистраны.Принятыпоправкивфедеральныйзакон«Обобществахсограниченной
ответственностью». Готовится закон«О противодействииманипулированиюрынкомиинсайдерскойинформации».
ВРоссии государствовлице федеральных, региональных и
местных органов управления остается крупным собственником
акций многих компаний, входит в число акционеров крупнейшихроссийскихкомпанийреальногои финансовогосекторовс
высокойстоимостьюосновныхфондовивысоколиквиднымиакциями.ПоданнымРосимущества,вфедеральнойсобственности
на1января2007 г. находилисьпакетыакций 3997 АО,изних
1702АОсоставлялиобщества100%государственногоучастия,
а368—спакетомсвыше50%.Приэтомгосударствоимелопакет
менееблокирующеговчетвертиобществ.Врегионахигородах
органывластичастосудовольствиемучаствуютвкоммерческих
проектахисозданииакционерныхобществ.Например,вМоскве
до половины новых крупных компанийсоздается с участием в
капиталеправительствагорода.
Государствоявляетсяакционеромв2500акционерныхобществах,представляющихбазовыеотраслинародногохозяйства,где
его доля превышает 25% уставного капитала (всего государство
участвует в 3 897 хозяйственных товариществах и обществах).
Крометого,вотношении580акционерныхобществиспользуется
специальное право «золотойакции» на участиевих управлении
[28:с.24].«Золотаяакция»даетсвоемувладельцуправо«вето»
припринятиисобраниемакционеровхозяйственныхрешений,возможностьодновременносохранитьуправляемостьпредприятием
состороныгосударства.Государственныйорган,владеющий«золотойакцией»,сохраняетзасобойвозможностивнеэкономическоговлиянияна деятельностькомпании,втомчислеконтролянад
организационными преобразованиями и заключением сделок на
суммы,которыемогутподорватьимущественнуюбазукомпании.
67
«Золотаяакция»идаженаличиеконтрольногопакетаакцийврукахгосударстванеприводяткполномуограничениюхозяйственнойсамостоятельностиакционерногообщества,хотяиограничиваюткомпетенциисобранияакционеровисоветадиректоров.
По данным Standard & Poor’s, среди 75 крупнейших публичныхкомпаний 31 (41%) контролируетсягосударством.Его
непосредственнаядолявладенияв среднем по всем компаниям
составляет25%(противтретиучастныхконтролирующихинвесторов).Приэтомдолявладения государствакакконтролирующегоакционерав31компаниивсреднемдостигает59%,тоестьи
дляАОсучастиемгосударствахарактернавысокаяконцентрация
собственности. Доля государства в капитализации российского
фондовогорынкапревысилав2006г.30%.Произошлоэтокакза
счетувеличения участия государстваврядекомпаний, которые
всвоюочередьприобреталиакциидругихпубличныхкомпаний
(Газпром),так и за счет опережающего роста котировок акций
именноАОсучастиемгосударства[48:с.32].
Наличиепакетаакций угосударстваи егоразмерыположительнокоррелировалиссогласованиемрешенийсфедеральными
илирегиональнымивластями,атакжеструдовымиколлективами. Таким образом, если в большинствеакционерных обществ
с участием государства налицо более высокие корпоративные
стандарты, то среди крупнейших компаний, представленных в
биржевыхлистингах,напротив,такиеинструментыкорпоративногоуправления,каквыплатадивидендовиприглашениенезависимыхдиректороввсоставсоветадиректоров,активнейиспользуетсячастнымикомпаниями.
Большиевозможностидля реализации предпринимательских
функцийутехакционерныхобществ,вкоторыхгосударствупринадлежитконтрольныйпакетакций.Наличиеконтрольногопакета
акцийпозволяетподчинитьрыночнуюстратегиюитактикуакционированныхпредприятийцелямобеспеченияобщественныхинтересовиреализациикрупныхдолгосрочныхпрограмм.Структура
управлениятаким акционерным обществомтрадиционна: собраниеакционеров,советдиректоров,причемвтечение,покрайней
68
мере,трехлетсоставсоветадиректоровобразуемыхакционерных
обществ должен включать не менее 51% представителей государства,втомчиследолжностныхлицоргановгосударственного
управления по представлению соответствующего министерства,
ведомства,региона.При такомсоставесовета директоровпроведениегосударственнойпромышленнойполитикиобеспечивается
достаточночетко,но возникаетугрозаподавленияпредпринимательских функций. Избежатьэтоговозможно разделением функцийуправления капиталоми управленияпроизводством, ограничивправасобранияакционеровисоветадиректоровчеткорегламентированнымифункциямиконтроля,а не вмешательствав хозяйственную деятельность менеджера.Это позволит государству
каксобственнику-акционерувлиятьнадеятельностьакционерного
общества,исущественноизменитрамки хозяйственнойдеятельности руководителя, предоставив возможность в максимальной
степенипроявитьсвоипредпринимательскиеспособности.
Чтокасается корпоративного управления в компанияхс государственнымучастием,тонаэтотсчетимеетсяопределенный
принцип.Всоответствиисним,государстводолжнобытьравноправным акционером в любой компании, функционирующей в
рамкахобщегорегулированиякорпоративногоуправления. Оно
должночеткоиясноинформироватьрынокигарантироватьгласностьсвоейполитикивотношенииданнойкомпании.Пословам
Заместителя председателяПравительства РФ А. Жукова,«советыдиректоровв компанияхс государственным участием должныдействоватьв интересахвсей компании,всех акционеров, а
нетолькогосударствакакосновногособственникаилидержателя
крупногопакетаакций»[48:с.34].
Присутствие государственных представителей в советах
крупныхкомпанийеще болеевесомо,нежели доля государства
вакционерномкапитале.Признается,чтоихпоявлениепервоначально подталкивает процессы корпоративного управления. Но
их практическое участие, как правило, оценивается негативно.
Проблемавтом,чтогосударственныечиновники,делегируемые
в совет директоров, голосуют по директивам. Это, во-первых,
69
означает их несамостоятельность, во-вторых, часто затягивает
принятиерешений,посколькууказанныедирективынуждаютсяв
согласованиях,и,в-третьих,снижаютреальнуюрольсоветовдиректоров.Крометого,государственныепредставителисовмещаютразныедолжностиивсилуэтогонемогутуделятьвопросам
корпоративногоуправления в отдельнойкомпании достаточное
количествовремени.
Усиливаетсярольгосударства,особенновлицефедеральных
органов, как собственника и как непосредственного участника
корпоративного управления. Усиление этой роли проявляется
такжечерезиерархическиорганизованнуюструктурувладенияв
бизнес-группах,созданныхсучастиемгосударства.
Вопросы к главе 1:
1.Дайтехарактеристикусуществующимвидамкорпораций.
2.Какиечертызарубежныхмоделейкорпоративногоуправле-
ниянашлиприменениевроссийскоймодели?
3.Какиепринципылежатвосновероссийскойсистемыкор-
поративногоуправления?
4.Какуюрольвформированиисовременнойсистемыкорпо-
ративноговРоссиииграетКодекскорпоративногоповедения?
5.Раскройтерольгосударствавсозданиироссийскойсисте-
мыкорпоративногоуправления.
70
Глава 2
РАЗРАБОТКА СТРАТЕГИИ
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.1. Сущность стратегического управления корпорацией
Развитие компании базируется на стратегическом корпоративномуправлении,восновекотороголежитстратегиядеятельности компании, призванная обеспечить ей наилучшее конкурентноеположениенарынке,достижениестратегическихцелей
и задач. Стратегия корпоративного управления формируется
и реализуется на уровне компаниив целом,отдельныхбизнесединицифункциональныхподразделений,оказываетопределяющеевоздействиенавсефункцииуправления,егоорганизационнуюструктуру,информационныетехнологии,отражаетинтересы
всехучастниковкорпоративныхотношенийиопределяетдолгосрочноеразвитиекомпании.Этимопределяетсяприоритетность
корпоративнойстратегиинадтактикой.
Всоответствииссуществующейклассификациейвыделяются
стратегииорганическогороста,диверсификации,горизонтальной
ивертикальнойинтеграции.Реализациякорпоративнойстратегии
органическогоростаозначаетразвитиекомпаниинасобственной
основе. Стратегия диверсификации есть развитие компании на
основесозданияновыхнаправленийеедеятельности.Впроцессе
осуществлениястратегиигоризонтальнойинтеграциипредпринимательскаядеятельностькомпаниирасширяетсяпосредствомприобретенияновых предприятий.Подстратегиейвертикальнойинтеграциипонимаетсяформированиеновыхнаправленийдеятельностикомпании.Корпоративнаяинтеграция,ориентациянарынок
слиянийипоглощенияостаетсястратегиеймногихкомпаний.Это
связаносограниченнымивозможностямихозяйствующихсубъектовразвиватьсязасчетсобственныхисточниковфинансирования,
привлекатьденежныересурсысфинансовыхрынков.
Влитературевстречаютсяидругиеподходыкклассификации
видовкорпоративнойстратегии[59:с.44-46].
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]