Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Корпоративное управление. Теория и практика. Учебное пособие
.pdf
21
компании в соответствиис действующимзаконодательствоми с
учетоммеждународныхстандартов»[90:с.12].
Т. Ветрова определяет систему корпоративного управления
какорганизационнуюмодель,которая призвана «наладить контрольсосторонысобственниковнадуправляющими,врукахкоторыхнаходитсяраспоряжениесобственностью»сцельюмаксимальноэффективногоееиспользованиявинтересахсобственников,«согласоватьинтересыразличныхзаинтересованныхгрупп...
В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла
неодинаковыеформывразличныхстранахинеявляетсяидеальнойнидля одногоизрынков.Функционированиеэтойсистемы
опирается как на законодательныенормы, утвержденные государством,такинаправила,стандартыиобразцы,формируемые
врезультатеформальных и неформальных соглашенийвсех заинтересованныхгрупп»[16:с.118].
Такимобразом, подводяитог анализу существующих трактовоксущности категории«корпоративное управление»,можно
сделатьследующийвывод:
–корпоративноеуправлениепредставляетсобойсистемувзаимоотношений собственников,советадиректоровименеджеров,
инвесторовикредиторов, покупателейпродукции,страховыхком-
паний,федеральных,региональныхиместныхоргановуправления,направленныхнаобеспеченияэффективностидеятельности
компании, на снижение рисков и повышение ее капитализации
иинвестиционнойпривлекательности,максимизациюприбыли,
устойчивоеразвитиекомпании.Корпоративноеуправлениепредставляетсобоймеханизмформированияирегулированияэкономических и социальных отношений в процессе производстваи
реализации общественных благ, обеспечения справедливого и
равноправного распределения результатов деятельности компаниимеждувсемизаинтересованнымилицами,защитыихинтересов,контроляакционерамименеджментакомпании.Применение
механизмакорпоративногоуправленияпозволяетустанавливать
баланс между экономическими и социальными целями, между
индивидуальными,коллективнымииобщественнымиинтереса-
22
ми, дифференцировать методыи приемы управленческого воздействиянадеятельностькомпании.Достижениестратегической
целидеятельностикомпанииможетбытьгарантированопосредствомучастиявсехсубъектовкорпоративныхвзаимоотношений
вуправлении корпорацией.опираясь приэтомна справедливое
распределениеправиобязанностей.Объектамикорпоративного
управленияявляютсяпроцессвзаимодействиямеждуменеджментом корпорации, советом директоров, акционерами и другими
заинтересованными лицами, а также финансово-хозяйственная
деятельность компании. Корпоративное управление как системаопираетсяназаконодательство,стандартыипрофессиональныекодексы,организационнуюструктурууправлениякомпании,
управленческуюинформацию,организационнуюкультуру,социальнуюответственностьбизнеса.
КакстратегическуюцельразвитиябанковскойсистемырасцениваетруководствоБанкаРоссииорганизациюиразвитиекорпоративногоуправленияв кредитныхорганизациях. В качестве
отличительных черт, характеризующих систему корпоративногоуправлениявкредитныхорганизациях,выделяютсяменьшая
прозрачность и более высокая степень регулирования их деятельностисостороныгосударства.Средизаинтересованныхлиц
выступаютвкладчики.Именносуществованиемспецифических
особенностей корпоративногоуправления вбанкахобъясняется
разработкамеждународнымБазельскимкомитетомпобанковскомунадзорусобственныхположенийпосовершенствованиюкорпоративногоуправлениявкоммерческихбанках[59:с.317–319].
Отечественной и международной практикой выработаны
принципыкорпоративногоуправления.Онивытекаютизобщих
принциповуправленияорганизацией:научности,системностии
комплексности,единоначалиявуправлениииколлегиальностив
выработкерешений,централизацииидецентрализации,экономии
времени,делегированияполномочий,обратнойсвязи,приоритета
функцийуправлениянадструктуройприсозданииорганизациии
наоборот,приоритетструктурнадфункциямиуправлениявдействующейорганизации[63:с.84].
23
Кпринципамкорпоративногоуправленияотносятся:
–Организациядеятельностикомпаниивсоответствиисдействующим законодательством. На этой основе должны разрешаться возникающие в компании конфликтыинтересов между
акционерами,наемнымименеджерами,сотрудникамиивнешнимизаинтересованнымилицами.
–Прозрачность.Системакорпоративногоуправлениядолжна
обеспечиватьсвоевременноеполучениеакционерами,инвесторамиидругимизаинтересованнымилицамидостовернойполнойи
своевременнойинформацииокомпании,еестратегии,структуре
собственностииуправления,финансовомсостоянии,положении
нарынке.
–Подотчетность.Системакорпоративногоуправлениядолжнавключать,эффективныйконтрольнадменеджментомсосторонысоветадиректоров,подотчетностьсоветадиректоровинаемногоменеджментаакционерамкомпании.
–Принципюридическойкорректностиуправлениякорпорацией.Особаярольэтогопринципавкорпоративномуправлении
определяется сложностью согласования интересов собственников,членовсоветадиректоров,наемныхменеджеровиработниковкорпорации.Здесьмогутвозникатьконфликты,которыенадо
решатьнаосновеюридическойясностивсейдеятельностиаппаратауправлениякорпорацией.
–Ответственностьчленовсоветовдиректоровивысшегоруководствакомпании за свою деятельность. Система корпоративного
управлениядолжнаобеспечиватьреализациюстратегиидеятельностикорпорации,соблюдениепредусмотренныезакономправазаинтересованныхлиц,способствоватьактивномусотрудничествумежду
акционернымиизаинтересованнымилицамивцеляхсозданиярабочихместиобеспеченияфинансовойустойчивостипредприятий.
–Принциплояльности,сутькоторогозаключаетсявнеобходимостисогласованияинтересовакционеров,руководствакорпорациейиработников.
–Справедливость:системакорпоративногоуправлениядолжназащищатьправаакционеров,включаяотечественныхииност-
24
ранныхинвесторов,обеспечиватьравноеотношениековсемакционерам,внезависимостиотихдолиучастия(миноритарийили
мажоритарий) и места нахождения (резидент или нерезидент),
получениеакционерамиэффективнойзащитыв случаенарушенияихправ—защитапредусмотренныхзаконодательствомправ
акционеров,включаяотечественныхииностранныхинвесторов,
получениеакционерамиэффективнойзащитыв случаенарушенияихправ.Этотжепринципотноситсяикзаинтересованным
лицам[50:с.791,792].
Наосновепринциповсформулированыосновныетребования
ккорпоративномууправлению:
–каждаяпростаяакцияпредоставляетеевладельцуодинголос.Законодательствоиконтролирующиеорганыдолжныгарантироватьакционерусоблюдениеправаголоса;
–советдиректоровикаждыйегочлен являютсяпредставителямивсехакционеровиподотчетныим. Всоветедиректоров
должнобытьнеменее3независимыхдиректоров;
– поощрение активного сотрудничества заинтересованных
лицскомпаниейвсозданиирабочихмест,обеспеченииеефинансовойстабильности;
– обязательное утверждение акционерами существенных
стратегических изменений основной деятельности компании, а
такжеизменений,вследствиекоторыхразмываетсяакционерный
капитал,иуменьшаютсядолиакционеров;
– нацеленность корпоративногоуправления на постоянную
оптимизациюоперативнойдеятельностикорпорациииувеличениедоходовакционеров;
– членство неисполнительных директоров в составе совета
ограничивается12годами;
– согласование со всеми группами акционеров сделок по
слиянию и поглощению, контрольнад выполнением основных
положенийтакихсделок;
–раскрытиевгодовомотчетеполитикиоплатытрудачленов
советадиректоров,менеджеровиработников компании,размер
вознаграждений;
25
– разработка и применение компаниямисуществующихкодексовкорпоративногоуправления;
– стремление к максимизации стоимости акционерного капиталакомпании вдолгосрочныйпериод.В письменной форме
должнычеткоуказыватьсяфинансовыецеликомпаниииеестратегиясвключениемихвгодовойотчет;
–наобщемсобранииакционеровдолжныутверждатьсяили
приниматьсяосновныерешения,касающиесяприроды,структуры компаниии рисков,связанных с ее деятельностью, а также
положенияакционеров;
–придостиженииопределеннойвеличиныдолисобственностиакционераонобязанпредложитьвыкупитьостальныеакции
по приемлемой цене, которая была уплаченадля приобретения
контролянадкомпанией;
–обязательноеисвоевременноераскрытиеинформации,которая может повлиять на стоимость акций. Использованиедля
распространения информациикромеобычных каналов также и
электронныхсредств;
– независимость аудиторов, избираемых общим собранием
акционеров[19:с.28–32].
Основнойпоказателькорпоративногоуправления—егоэффективность.Дляоценкиэффективностикорпоративногоуправленияиспользуютсяразличныепоказатели.Например,эксперты
Всемирногобанкасчитаютхарактернымичертамиэффективного управления прозрачность деятельности компании, защиту и
обеспечениеправ и интересов всехакционеров, независимость
директоровкомпании.ЭкспертыОЭСРкэтимчертамдобавляют
уверенностьинвестороввзащитесвоихвложений,подотчетность
менеджеров собственникам компании, соблюдениеменеджментомкомпаниизаконовиэтическихнорм.Эффективнойжеможно
считатьтакую систему корпоративного управления, котораяна
национальном уровне обеспечивает получение компаниеймаксимальнойприбылиприсоблюденииинтересоввсехзаинтересованныхлиц,способствуетразвитиючастногосектора,фондового
рынкаиэкономикивцелом,анамировомуровнепозволяетсни-
26
зитьрискинаступленияфинансовогокризисаприформировании
структурымеждународногофинансовогорынка.
1.3. Модели корпоративного менеджмента
Принципыкорпоративногоуправлениялежатвосновеформирования различных моделей. Их особенности определяются
во многом национальными традициями и культурой народов,
социально-экономическимиусловиямиразвитиястраны,сложившимсяопытом,другимифакторами.
Можновыделить несколькоосновных корпоративныхмоделей, преобладавших или преобладающих в различных странах
натомили ином этапе их развития:публичнаямодель(модель
общественныхинтересов),модельсобственника,модельменеджера,социальнаямодель(модельучастиятрудовогоколлектива)
имодельстейкхолдеров(модельбалансаинтересоввсехзаинтересованныхлиц—инвесторов,акционеров,менеджеров,работников,контрагентовипр.).
Мироваяэкономическаянаукаипрактикавыделяюттриосновные модели корпоративного управления: англо-американскую
(или англосаксонскую), германскую (европейскую континентальную) и японскую.Каждая из них имеет свои особенности,
собственнуювнутреннююлогикуибазовыепарадигмы.Модели
корпоративногоуправления,сложившиесявотдельныхразвитых
рыночныхэкономиках,рассматриваютсялибокакразновидности
однойизэтихтрехмоделей,либо,гораздореже,какихкомбинация.Такойподход,хотяинесвободенотнедостатков,вцеломпозволяетклассифицироватьсистемыкорпоративногоуправления,
выделятьвнихобщиеинационально-специфическиечерты,акцентироватьвниманиенаединыхдлянескольких(иногда—для
всех)странпроблемах.
В Австралии, Великобритании, Канаде, Новой Зеландии,
США действует англо-американская модель корпоративного
управления.Вееосновележатпринципы:
27
а)жесткогоразграничениясобственностииуправления.Это
позволяетснизитьрискведениябизнесаисоздатьболеегибкие
условиядляпривлечениядополнительногокапитала.
б)разделенияправсобственностииконтролянадкорпорацией;
в)ориентациикомпаниинамаксимизациюдоходовакционеров;
г)максимизациирыночнойстоимостиакцийкомпании;
д)равенстваправдлявсехакционеров.
Всоответствиисэтоймодельюучастникамикорпоративных
отношенийпризнаются толькособственники, совет директоров
именеджеры.Причемсобственниквыступаетединственнымобладателемправнакомпанию.Вмешательствогосударствавдела
компании ограничено исключительно установлением «правил
игры».Интересыкорпорациитождественныинтересамееакционеров;наемныеменеджерыкорпорациистановятсяагентамиакционеров(принципалов)идействуютвихинтересах.Вэтоймоделибольшоезначениепридаетсяответственностименеджмента
компаниипередсоветомдиректоровисоветадиректоровперед
акционерами.Особенностьотношениймеждунимиопределяети
основнуюзадачукорпоративногоуправления:добиватьсямаксимизациидоходовнавложенныйвкорпорациюкапитал.Дляменеджеровважным представляетсяне максимизация прибыли, а
увеличениеразмеракомпании.Приэтомееприбыль недолжна
бытьнижесреднеотраслевогоуровня.
Всоответствиисвыбраннымитактическимицелямиамериканскиекомпании ориентируются на максимальную гибкость в
системеуправленияпроцессамираспределенияресурсовдляповышенияприбыливкраткосрочномпериоде.Всоответствиистакойориентациейдлякаждогоруководителяформулируетсячеткийнаборзадач.Всвязисэтимкаждыйменеджерполучаетреальнуювозможностьпроявитьинициативуипредприимчивость,
развитьнавыкилидераиспособностьприниматьсамостоятельныерешениявнаиболеекороткиесроки.
Управленческаядеятельностьвамериканскихкомпанияхопираетсянамеханизминдивидуальнойответственности,выработку
четких,количественновыраженныхикраткосрочныхзадач.Каж-
28
дыйработникдолженкконцуустановленногосрокавыполнить
поставленнуюпереднимзадачу.Всвязисэтимвысокарольоценкииндивидуальныхрезультатов.Американскийменеджернесет
индивидуальнуюответственностьза выполнение определенных
видовуправленческойдеятельности.
Идеальный американский управляющий предстает в виде
лидера—сильнойличности,замыкающейнасебевесьпроцесс
управленияиспособнойзаставитьсвоихподчиненныхинтенсивно работать и выполнять поставленные передними конкретные
задачи.Контингентамериканскойкомпанииразделеннаотдельныегруппы,каждаяизкоторыхвозглавляетсялидерамиирешаетопределенныелокальныезадачи.Междучленамигруппустанавливаютсярабочиеотношения.Подобнаясистемауправления
характеризуется низкимуровнем взаимодействия и конфликтов
междулидерамиотдельныхгрупп.
Вамериканскихкомпанияхуправляющийнесетличнуюответственность за достижениецелей, стоящихпередегоподразделением.Поэтомулидерызаинтересованывпринятиииреализациитакихрешений,которыебывнаибольшейстепениспособствоваливыполнениюответственностиуправляющего.
Организационныесхемыуправлениявамериканскихкомпанияхконструируютсятакимобразом,чтобыобеспечитьраспределениеответственностииполномочий,выполнениедолжностных
инструкций,использоватьформальныемеханизмыкоординации
иконтроля.
Богатствокорпорацииопределяетсякакконтролируемыйменеджерамисовокупныйобъем активов,которыемогутбытьиспользованыдлядостиженияпоставленныхменеджерамистратегическихцелей.Приумножаябогатствокорпорации,менеджеры
стремятсяусилитьсобственнуювластьиповыситьпричитающеесяимвознаграждение.Вобщуюсистемурегулированияфондовогорынкавписываютсяразличныезаконодательныеположения,
обеспечивающиеправовуюзащитуинтересовакционеров,устанавливающиенормыконтрактногоправа,гарантирующиевыполнениеусловийзаключенныхсделокит.д.Значительнуювластьи
29
влияниевкорпорацииимеютакционеры,владеющиебольшойдолейвкапиталекорпорации.Этувластьонинередкоиспользуютв
ущербинтересамминоритарныхакционеров,правакоторыхтакжезащищаютсязаконодательством.Крометого,всоответствиис
закономГласса-Стигалавтечениемногихлетдействовалзапрет
для коммерческих банков на владение акциями нефинансовых
компаний, фактически блокируетсявмешательство финансовых
организацийвкорпоративноеуправлениекомпании.
В соответствии с так называемой континентальной евро-
пейской моделью права собственников компании существенно
ограничиваются. Система корпоративного управления отдает
предпочтениеинтересамобщества,ставяихвышеинтересовсобственников (акционеров). Во многих странах континентальной
Европы(преждевсего,Франции,Италииискандинавскихстран)
государствотрадиционноиграеточеньбольшуюроль.Поэтому
европейскаямодель позволяет государствуконтролироватьдеятельность компанийпосредством строгой финансовой отчетности перед кредитными институтами. В структуру управления
компаниямивовлекаютсякредиторы,трудовыеколлективы,профсоюзыиобщественныеорганизации.
Изсказанноговышеочевидно,чтодлякомпаниикрайневажнывнешниеатрибутыкорпоративногоуправления—открытость
информации,советдиректоров,отстаивающийинтересыакционеров,итакдалее.Казалосьбы,вподобноймоделименеджмент
можетскрыватьотсобственниковреальноеположениедел. Однакоздесь немалуюрольиграетинститутпрецедентногоправа,
котороепозволяетобществусформироватьпониманиеобязанностейменеджментапоотношениюкакционерам-собственникам.
Германская модель (европейская континентальная модель)
корпоративного управления характеризуется двухуровневой
структуройсоветадиректоров(управленческий и наблюдательный советы); представительством заинтересованных сторон.
Универсальные банки активно участвуютв процессах корпоративногоуправления. Перекрестное владение акциями (две компаниивыступаютакционерамидругдруга)позволяеткомпаниям
30
взаимодействоватьдругсдругом,применяямеханизмыкорпоративногоуправления.
Восновенемецкоймоделикорпоративногоуправлениялежит
принципсоциальноговзаимодействия,тоестьвсестороны,заинтересованныевдеятельностикорпорации,имеютправоучаствоватьвпроцессепринятиярешений.
Всоответствиисгерманскоймодельюоднаизважнейшихзадачменеджеровкомпании—гармонизацияинтересовразличных
участниковкорпоративныхотношений.Хотязаконодательноограниченсуверенитетакционеров,но крупныйакционерзаинтересованвконтроленадработойменеджеров,готовтратитьнемалые
средстванасборианализинформацииодеятельностикомпании,
вмешиватьсявуправлениекомпаниейивслучаенеобходимости
добиватьсясмены ее руководства. Большая роль отводится наблюдательнымсоветам—органам,призваннымконтролировать
работуправлениякомпании.Позаконувнаблюдательномсовете
представленыразличныеучастникикорпоративногоуправления
компании(нетолькоакционеры).Частьчленовнаблюдательных
советовизбираетсясотрудникамикомпаний.
По сравнению с другими странами Западной Европы акционерная собственность в Германии отличается наиболее высокой
концентрацией.Однаковмасштабахвсейэкономикидляэффективногофункционированиясистемыкорпоративногоуправления,основаннойнаактивностикрупныхакционеров,сложившегосяуровня
концентрацииподчасоказываетсянедостаточно.Всвязи сэтимв
германскоймоделивыделяетсямеханизмпередачимелкимиакционераминемецкимбанкамдоверенностей направоголосованияна
акционерныхсобраниях.Речьидетотакназываемых«гроссбанках»
(преждевсего,DeutscheBank,DresdnerBank,Commerzbank).
Как и любая, успешно работающая моделькорпоративного
управления, германская модель опирается на соответствующие
правовые нормы. Практика «враждебного» поглощения представляет редкоеисключение. Банки, следуя определенным правилам поведения на рынке, могут владеть любым количеством
акций.Врамкахгерманскоймоделинепредусматриваетсяразде-
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]