Арбитраж (третейское разбирательство). Практикум

Всвязи с тем, что решение не было добровольно исполнено,

ООО«Компьютерные технологии» обратилось в компетентный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Всвоем отзыве АО «Ремсер- вис» указало, что решение не может быть исполнено, т.к. третей- ский суд рассматривал спор непо месту нахождения Арбитражного центра при АНО НИРА ТЭК, а в г. Москве.

Определите,чтоозначаетместозаседаниятретейскогосуда. Какиепроцедурныеправиладолжныбытьсоблюденыприназначении места заседания третейского суда в соответствии с требованиямиФедеральногозаконаот29декабря2015г.№382 ФЗ«Обарбитраже (третейском разбирательстве)» и Регламентом Арби-

тражногоцентраприАНОНИРАТЭК?

При каких условиях указанные обстоятельства будут рассматриваться в качестве оснований отмены решения третейского

суда? ООО«Комплекстехнологии»иПАО«Электрик»заключилидо- говор2.,вп.3.1которогопредусмотрено,чтоценаформируетсянаос- новании протокола о результатах закупочной процедуры на право заключениядоговораподряда,всоответствиисосводнымсметным расчетом реконструкции, выполненным на основе сводного смет- ного расчета в составе проектной документации, прошедшей госу- дарственную экспертизу. Оплата обязательств по реконструкции осуществляется за счет средств федерального бюджета на основе экспертного заключения. Пунктом 13.1 сторонами предусмотрено, что «все споры и разногласия рассматриваются в Третейском суде при НП “Энергия”».

Актом приемки законченного строительством объекта (форма № КС-14) объект был принят приемочной комиссией без замечаний и введен в действие. Оплата за дополнительные виды работ отПАО «Электрик» не поступила. В связи с нарушением обязательств по оплате ООО «Комплекстехнологии» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО «Электрик»овзысканииденежныхсредствзавыполненныеработы.

Какое решение должен принять компетентный суд по данному заявлению?

Квалифицируйтевозникшийспор.

Существуют ли обстоятельства, которые являются препятствиемдлярассмотренияделавтретейскомсуде?

81

Какследуетпоступитькомпетентномусуду?

Можно ли признать и привести в исполнение отдельно часть решения третейского суда, которая не противоречит публичному порядкуРФ,отчастирешениятретейскогосуда,котораяпротиво-

речитпубличномупорядкуРФ?

 ООО «Морские Ворота Столицы» иАО «СвитиКредит» заклю- чили3.арбитражное соглашение о том, что все споры и разногласия рассматриваются в Арбитражном центре при Российском союзе промышленников и предпринимателей. Решение арбитража явля- ется окончательным.

ООО «Морские Ворота Столицы» обратилось в Арбитражный центр при Российском союзе промышленников и предпринима- телей с иском к АО «СвитиКредит» о взыскании 317 367 328 руб., а также 2 594 000 руб. расходов поуплате арбитражного сбора: 251 579 674 руб. – неосновательное обогащение в форме уплаты не- должного по договорам процентных свопов от 23 декабря 2010 г. (далее – договоры процентных свопов), 65 787 653 руб. – процен- ты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с7июня2017г.по1марта2024г.;2594000руб.–расходыпоуплате арбитражного сбора.

Истец мотивировал свое обращение тем, что АО «СвитиКредит» необоснованно получил от ООО «Морские Ворота Столицы» денеж- ные средства вразмере 251 579 674 руб. подоговорам процентного свопа. АО «СвитиКредит» воспользовался тем, что в договорах от- сутствовало регулирование вопроса уплаты плавающей ставки при отрицательном значении показателя EURIBOR, и ввел ООО «Мор- ские Ворота Столицы» в заблуждение, уверив его сотрудников, что клиент обязан уплачивать такие суммы.

По итогам рассмотрения дела третейский суд признал, что уАО «СвитиКредит»небылооснованийдляполученияплатежейпопла- вающейставкеотООО«ВоздушныеВоротаСевернойСтолицы»,как следствие, каждый из таких платежей создавал неосновательное обогащениенасторонеАО«СвитиКредит».Установил,чтонасторо- неАО«СвитиКредит»возниклонеосновательноеобогащениевсвя- зи с уплатой ООО «Воздушные Ворота Северной Столицы» плаваю- щей ставки, ипризнал право требовать 125 017 827 руб. квозврату. Третейский суд указал:

АО «СвитиКредит» не мог получить прибыль за счет плаваю- щей ставки;

82

цели заключения процентного свопа не предполагали извле- чение АО «СвитиКредит» дополнительной и непредусмотренной сторонами выгоды;

предоставление АО «СвитиКредит» такой выгоды является несправедливым и противоречит принципу добросовестного со- трудничества, закрепленному в п. 3 ст. 307 ГК РФ. Так, у АО «Свити­ Кредит» не было правового основания для получения выплат поплавающейставке,какследствие,насторонебанкавозниклоне- основательное обогащение;

у ООО «Морские Ворота Столицы» имеется право требовать возврата неосновательного обогащения в размере 125 017 827 руб.

Несмотря на вывод о возникновении на стороне АО «Свити- Кредит» неосновательного обогащения, третейский суд присудил в пользу ООО «Морские Ворота Столицы» только 62 508 913 руб. Основанием к такому снижению послужил единственный вывод третейского суда об отсутствии в законе правил, регулирующих спорную ситуацию, и, как следствие, необходимости применения ст. 992 ГК РФ «Исполнение комиссионного поручения», положения которой позволяют разделить дополнительную выгоду между ко- митентом и комиссионером поровну.

После вынесения решения третейского суда АО «СвитиКредит» перевел ООО «Морские Ворота Столицы» 68 863 237 руб., взыскан- ные по решению третейского суда. Не согласившись с решением Третейскогосуда,ООО«МорскиеВоротаСтолицы»обратилосьвАр- битражный суд с заявлением об отмене решения третейского суда, суказаниемнато,чтопозициятретейскогосуданарушаетпринцип запрета неосновательного обогащения, а также что, произвольно уменьшив размер неосновательного обогащения, третейский суд нарушил основополагающие принципы российского гражданского судопроизводства – принцип законности судебного решения, вклю- чающий в себя в т.ч. законность, обоснованность и мотивирован- ность судебного акта, принцип состязательности.

Как должен поступить Арбитражный суд в данной ситуации применительно к тому, что решение третейского суда окончательно?

Является ли указание стороны на нарушение принципов гражданскогосудопроизводстваобоснованным?

Раскройтесодержаниепринципанеосновательногообогащения. Существуют ли обстоятельства, указывающие на его наруше-

ниевданнойзадаче?

83

Имеет ли значение решение третейского суда о применении по аналогии ст. 992 ГК РФ «Исполнение комиссионного поручения» к правоотношениям сторон, если заявитель не указывает на него вкачествеоснованиядляотмены?

Если ли основания. к отмене данного решения третейского суда?

Ответобоснуйте

 Между ООО «ВиллаКола» (заказчиком) и ООО «Мантрева» (подрядчиком4. ) заключен договор подряда на выполнение работы по проектированию, поставке и строительству группы объектов. Компетенция МКАС при ТПП РФ на рассмотрение спора согласова- на сторонами вп. 15.2 договора, где стороны также указали, что ре- шение третейского суда является окончательным и обязательным к исполнению.

Заказчик перечислил подрядчику 1 910 млн руб. в качестве аванса. Заказчиком были приняты работы на сумму 610 млн руб. Междутемподрядчиквыполнялработыкрайнемедленноивсвязи с очевидной невозможностью окончания работ по договору в уста- новленный срок Заказчик отказался от исполнения договора в од- ностороннем порядке.

В связи с невозвратом Подрядчиком суммы неотработанно- го аванса Заказчик обратился в МКАС ТПП РФ с иском о взыска- нии 1 300 млн руб. Подрядчик также обратился в третейский суд со встречными исковыми требованиями о взыскании 700 млн руб. В обоснование требований Подрядчик указал нато, что п.15.4.2 до- говора предоставляет заказчику право мотивированного растор- жения договора только в случае просрочки со стороны подрядчика более чем на шесть месяцев, немотивированный отказ заказчика от договора влечет на основании ст. 717 ГК РФ и п. 15.6 договора необходимость компенсации в пользу подрядчика финансовых по- следствий такого расторжения.

Решением МКАС ТПП РФ в удовлетворении требований по пер- воначальному и встречному искам отказано. Решение принято третейским судом с особым мнением одного из арбитров, который полагал, что судом неправильно применены нормы материального права и не разрешен экономический спор между сторонами. Не со- гласившисьсданнымрешением,ООО«ВиллаКола»обратилосьвар- битражный суд с заявлением об отмене решения со ссылкой на на- рушение публичного порядка, которое выражается в нарушении права общества насудебную защиту, атакже нанарушение данным

84

решением основополагающих принципов российского права и эко- номической системы, запрещающих неосновательное обогащение, нарушение фундаментального права – права частной собственно- сти, неприменение фундаментального принципа эффективности правосудия.

Обоснуйте позицию заявителя со ссылками на соответствующиенормыроссийскогозаконодательства.

Возможно ли преодоление окончательности решения в данном случае?

В чем выражается принцип эффективности правосудия применительнокдеятельностиарбитража?

Какоерешениедолженпринятьарбитражныйсуд?

 Три физических лица обратились всуд с совместным заявле- нием5.о выдаче исполнительного листа на принудительное испол- нение арбитражного решения. Заявители потребовали выдачи 39 исполнительных листов по требованиям, присужденным им одним и тем же арбитражным решением.

Суды первой и апелляционной инстанций возвратили заяв- ление, указав, что заявители уплатили государственную пошлину внеполномобъеме.Судыисходилиизтого,чтотребования,присуж- денныеарбитражнымрешением,являютсясамостоятельнымитре- бованиями,основанныминаотдельных,независимыхдруготдруга договорах микрозайма. Соответственно, заявители должны были оплатить государственную пошлину отдельно по каждому из тре- бований о выдаче исполнительных листов.

Определите порядок и размер оплаты государственной пошлины при обращении в компетентный суд с заявлением о выполнении функцийсодействия.

Правильнолисудамибылоприняторешениеподанномувопросу? Определите возможность и порядок дальнейшего обжалования

вданнойситуации.

 МанталовГ. Ш.обратилсявЛенинскийрайонныйсудг.Города с заявлением6. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, указав на то, что Первый арбитражный третейский суд, находящийся по адресу: Город, ул. Го- родская, 1, в составе судьи Маримова И. А., рассмотрев дело по иску Манталова Г. Ш. к Петрову А. А., ООО «Опт-Сервис», ООО «Мираж»,

ООО «Торг» о солидарном взыскании задолженности по договору

85

займа 28 августа 2023 г. вынес решение, которым указанные иско- вые требования удовлетворены.

Поскольку ответчики добровольно не исполнили данное реше- ние третейского суда, заявитель просил суд выдать исполнитель- ныйлистнапринудительноеисполнениеэтогорешения.Определе- нием Ленинского районного суда г. Города в удовлетворении заяв- ления о выдаче исполнительного листа на принудительное испол- нение решения третейского суда отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходилизтого,чтозаявителемнепредъявленыподлинникидого- воров займа и поручительства, а при рассмотрении дела в третей- ском суде не была представлена кассовая книга, ввиду чего сделал вывод о том, что достоверность представленных суду копий не мо- жет быть установлена. Кроме того, суд пришел к выводу о невоз- можности установить, извещались ли ответчики о назначении ар- битра и о дате судебного разбирательства.

Вправе ли суд по своей инициативе разрешать вопрос о надлежащем извещении третейским судом сторон третейского разбирательстваоназначенииарбитраилиоместе,временипроведения третейскогоразбирательства?

Вправе ли суд давать оценку собранным третейским судом поделудоказательствамнапредметихдостаточности?

Поясните, как должен поступить суд при возникновении сомнений в достоверности представленных копий третейского соглашения с точки зрения действующего гражданского. процессуального

законодательства,аименност.196ГПКРФ

7. Третейский суд, образованный для разрешения конкретно- го спора в составе одного арбитра Селивановой О. А., рассмотрел дело по иску ПАО «Уренгойнефть» (г. Уренгой) к ООО ТД «Логи- стик» (г. Казань). Решением третейского суда от 7 августа 2024 г. исковые требования удовлетворены: с ООО ТД «Логистик» в поль- зу ПАО «Уренгойнефть» взыскано 7 257 тыс. руб. неустойки за про- срочкупоставкии58548руб.расходовпоуплатерегистрационного и арбитражного сборов.

Основанием для рассмотрения спора в третейском суде явил- ся договор поставки № 0350/2022/710/6271 от 5 октября 2022 г., в п. 12.1 которого стороны по договору заключили арбитражную оговорку о следующем: все споры и разногласия, вытекающие издоговораиливозникающиевсвязисегоисполнением,заисклю-

86

чением споров об установлении фактов, имеющих юридическое значение, а также возникающих из отношений, связанных с возме- щениемвреда,причиненногоокружающейсреде,подлежатрассмо- трению в отделении Международного коммерческого арбитражно- го суда при Торгово-промышленной палате РФ в г. Казани, в соот- ветствии с применимыми правилами и положениями МКАС. Оспа- ривание арбитражного решения, а также выдача исполнительного листа на принудительное исполнение возможны путем обращения с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы.

Проведите сравнение норм арбитражного процессуального законодательства, устанавливающих порядок обращения с заявлением об оспаривании решения третейского суда и порядок обращения заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, с позиции определения подсудностикомпетентногосуда.

Охарактеризуйте пределы диспозитивности в третейском разбирательстве.

Укажите особенности подачи заявлений об оспаривании решений третейского суда и о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в случае обраще-

ниялиц,непринимавшихучастиеварбитраже.

 11 апреля 2024 г. Арбитражным центром при Российском союзе8. промышленников и предпринимателей вынесено решение, согласно которому взысканы с ООО «АТП» в пользу ПАО «Россети Северо-Запад» неустойка в размере 33 126 руб., убытки в размере 350 тыс. руб., а также 55 тыс. руб. ввозмещение расходов по оплате арбитражного сбора.

ООО «АТП» 22 сентября 2024 г. обратилось в Арбитражный суд ВологодскойобластисзаявлениемоботменерешенияАрбитражного центраприРоссийскомсоюзепромышленниковипредпринимателей от11апреля 2024г. Помнению заявителя, решение третейского суда нарушает публичный порядок РФ, т.к. нарушены принципы законно- сти,соразмерностивзысканиянеустойкизанарушениеобязательств, состязательностисторонисправедливогосудебногоразбирательства какэлементовпубличногопорядкаРФпоследующимпричинам:

третейский суд вынес решение без учета сложившейся судеб- ной практики;

третейский суд отклонил доводы ответчика о встречном не- исполнении истцом обязательств по договору. Раскрывая данный

87

довод, заявитель обращает внимание нато, что третейский суд при рассмотрении спора оценил только факты неисполнения условий договора ответчиком, между тем суд не оценивал факты неиспол- нения договора истцом.

ПАО «Россети Северо-Запад» в судебном заседании указало, что заявление не подлежит рассмотрению, т.к. с 16 августа 2024 г. нарассмотренииАрбитражногосудаКостромскойобластинаходит- ся заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 11 апреля 2024 г. и в та- ком случае возможно принятие противоречивых решений.

Какследуетпоступитьарбитражномусудувданномслучае? Дайте развернутый ответ, каким образом можно исключить

принятиепротиврассмотренииречивыхделар шенийпорешениютретучреждениийскогосуда.

 При в Арбитражном при Общероссийском9. отраслевом объединении работодателей «Союз машиностроителей России» по иску ООО «Кварцевый перлит» к ООО «Пинские зори» Ответчиком был заявлен встречный иск, который был принят к рассмотрению совместно с первоначаль- ным. В заседании третейского суда Ответчик заявил об отсут- ствии у третейского суда компетенции. Третейский суд вынес постановление предварительного характера о наличии у него компетенции и продолжил рассмотрение дела. Не согласившись с продолжением третейского разбирательства, Ответчик решил обратиться в компетентный суд.

Определите, в какой срок и в какой суд должен подать соответствующеезаявлениеОтветчик.

Какое решение должен принять компетентный суд по данному вопросу?

Раскройтесодержаниепринципаэстоппельиприведитепример его закрепления в локальных актах постоянно действующих арби-

тражныхучреждений.

 ВдоговорепоставкимеждуООО«Лунныйсвет»иООО«Пле- яда»10от. 26 апреля 2024 г. № 26042022-1МН указано, что неурегули- рованныйвпроцессепереговоровспор,возникшиймеждусторона- ми из настоящего договора, подлежит передаче в арбитраж на рас- смотрение третейского суда (ad hoc), который по договоренности сторон разрешается единоличным арбитром Семеновым М. В.

88

Арбитраж в отношении возникшего спора считается начатым, когда исковое заявление игонорар вустановленном размере получе- ны арбитром. Место арбитража, порядок взаимодействия состорона- ми определяет арбитр. Извещения, уведомления, документы ииные материалы направляются стороне, по адресу, указанному ею в каче- стве места нахождения / места регистрации в настоящем договоре иливуведомлениидругойстороне,обизменениитакогоадреса.

После того как ООО «Лунный свет» предъявило исковое заявле- ние арбитру, ООО «Плеяда» узнало, что арбитр Семенов М. В. неод- нократно выступал в качестве представителя ООО «Лунный свет».

Дайте консультацию ООО «Плеяда», каким образом можно разрешить данную ситуацию с арбитром, не передавая спор в систему арбитражныхсудов.

Изменится ли Ваше решение, если арбитр Семенов М. В. вынесет решениеподелу?

1. Раскройте содержаниеВопросы дляфункциисамоконтролясодействия и контроля в от- ношении третейских судов.

2. Каковы общие условия оспаривания арбитражных решений? 3. Каков порядок обращения в суд с заявлением об отмене ре-

шения третейского суда?

4. Каков порядок рассмотрения заявлений об отмене решений третейских судов?

5. Назовитеобщиеоснованиядляотменыарбитражныхрешений. 6. Укажите основания для отмены решений третейских судов. 7. Каковы основания для отмены решений международных

коммерческих арбитражей?

8. Вкакомпорядкерассматриваютсязаявленияповопросуком- петенции третейского суда?

9. Каковы основания и правила возобновления третейского разбирательства?

ТретейскоеРекомендуемаяразбирательстволит ратураи международный коммерческийКу очкин Сарбитраж. А. . 2-е изд. М.: Статут, 2021. 416 c.

Международный коммерческий арбитраж: учебник / науч. ред.: О. Ю. Скворцов, М. Ю. Савранский, Г. В. Севастьянов; отв. ред. Т. А. Лу- наева. 2-е изд., перераб. идоп. СПб.: Редакция журнала «Третейский суд»; М.: Статут, 2024.

89

Судебный контроль при выдаче исполнитель- ногоПетрунёвалиста на принудительноеА. Н. исполнение решения третейского суда // Право и общество. 2021. № 1 (2). С. 44–47.

Арбитраж (третейское разбирательство) в Рос- сийскойС ворцовФедерацииО. Ю. : учебник для вузов. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт, 2024. 324 с.

Противоречие арбитражного решения обществен- ному порядку Российской Федерации: пореформенный синдром //

ПравоС л вых С. Ж.

всовременномбелорусскомобществе:сб.науч.тр./[редкол.: Н. А. Карпович (гл. ред.) и др.]. Минск, 2022. С. 93–100.

Европейская КонвенцияН рмат вныео внешнеторговомправовые актыарбитраже: заклю- чена в г. Женеве 21 апреля 1961 г. // СПС «КонсультантПлюс».

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95 ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 30, ст. 3012.

Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 138 ФЗ // СЗ РФ. 2002. №46, ст. 4532.

Закон РФ от 7 июля 1993 г. № 5338-I «О международном ком- мерческом арбитраже» // Ведомости СНД РФ и ВС РФ. 1993. № 32, ст. 1240.

Федеральный закон от 4 декабря 2007 г. № 329 ФЗ «О физиче- ской культуре и спорте в Российской Федерации» // СЗ РФ. 2007. № 50, ст. 6242.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 382 ФЗ «Об арби- траже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» // СЗ РФ. 2016. № 1, ч. 1, ст. 2.

Письмо Департамента налоговой итаможенной политики Мин- фина России от 20 августа 2019 г. № 03-05-06-03/63537 «Об упла- те государственной пошлины за выдачу исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда» // СПС «КонсультантПлюс».

Правила Арбитражного учреждения при Общероссийском от- раслевом объединении работодателей «Союз машиностроителей России»: утв. Бюро Правления ОООР «Союз машиностроителей Рос- сии» 18 октября 2023 г. // СПС «КонсультантПлюс».

Положение об Арбитражном центре при Автономной неком- мерческой организации «Национальный институт развития арби- тража в топливно-энергетическом комплексе»: утв. Наблюдатель- ным советом АНО «Национальный институт развития арбитража

90