3. Англо-американская модель управления.

Англо-американская модель корпоративного управления характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады и Новой Зеландии. Отличия определяются законодательством каждой страны. Ниже рассмотрены основные характеристики данной модели вне зависимости от национальных законодательств.

Англо-американская система корпоративного управления связана с особенностями национальной акционерной собственности. Рынок характеризуется очень высоким распылением капитала корпораций. Население сберегает средства, инвестируя в акции и облигации компаний. Фирмы продают инвесторам свои ценные бумаги, чтобы получить финансовые средства для расширения бизнеса. Основными владельцами капитала компаний являются частные и институциональные инвесторы. Они готовы к принятию рисков и ориентированы на краткосрочные цели получения дохода за счет курсовой разницы. Чтобы инвесторы вкладывали свои средства в компанию, они должны быть уверены в том, что корпоративное управление эффективно. Инвесторы осуществляют мониторинг корпоративного управления, и стоимость акций на рынке зависит от качества данного управления.

Фондовый рынок высоколиквидный, через него происходит переход контроля над крупными компаниями. Основными формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний. Таким образом, через рынок корпоративного контроля обеспечивается эффективность контроля со стороны рынка за деятельностью менеджеров. Биржи и законодательство страны требуют обязательности раскрытия финансовой информации и устанавливают нормы, запрещающие менеджерам манипулировать акциями компаний. Менеджеры, нарушающие эти нормы, могут привлекаться акционерами к судебной ответственности. Фидуциарные обязанности менеджеров высшего уровня управления обычно четко определены, и в случае их нарушения акционеры вправе возбудить судебный иск для компенсации причиненного им ущерба или заблокировать принятие управляющими решения, противоречащего их интересам. В данной модели банки играют незначительную роль. Это связано с особенностями экономического развития стран, в частности США.

В начале двадцатого века в США получили распространение бизнес группы («империи» Рокфеллеров, Гоулдов, Вандербильтов, Моргана). Корпоративные структуры были организованы в виде многоступенчатых холдингов. В 1928 г. Федеральная Комиссия по торговле обвинила данные бизнес-группы в монополизме и слабом корпоративном управлении. В период Великой депрессии 1930-х гг., основной причиной которой явилось слияние промышленного и финансового капитала, большинство корпоративных структур объявило дефолт по долгам. Администрация президента Ф. Рузвельта осуществила целый ряд налоговых реформ, направленных на ликвидацию бизнес-групп и холдинговых компаний. Одновременно в 1933 г. была проведена реформа рынка ценных бумаг и банковская реформа. Закон Гласса-Стигала запретил банкам иметь в своем распоряжении более чем 5% голосующих акций других компаний прямо или через аффилированных лиц. Причиной принятия данного закона является требование «прозрачности» операций на фондовом рынке для предотвращения спекуляции и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках. Закон также призван устранить конфликт интересов, возникающих вследствие слияния коммерческий и инвестиционной деятельности банков.

Институциональные инвесторы в данной модели всегда играли большую роль в корпоративном управлении, а в последнее десятилетие их роль значительно возросла. Постепенно доля частных инвесторов по сравнению с различными (пенсионными, паевыми, взаимными) фондами уменьшается. Согласно таблице 1 доля частных инвесторов уменьшилась с 54% до 14%, доля остальных институциональных инвесторов увеличилась.

В США частные лица владеют половиной всего акционерного капитала, но большинство сделок (около 80%) совершают институциональные собственники. Однако, несмотря на то, что пенсионные фонды США контролируют 2/3 акционерного капитала, находящегося в распоряжении компаний, они практически не представлены в Советах директоров. Ни один пенсионный фонд не может иметь более 10% акций какой-либо компании, поскольку не сможет пользоваться налоговыми льготами, которые предоставляются фондам, имеющим диверсифицированный акционерный капитал.

В странах, использующих англо-саксонскую модель корпоративного управления, сложилось сообщество институциональных инвесторов, способных влиять на систему корпоративного управления. Например, крупнейший пенсионный фонд государственных служащих штата Калифорния США CALpers разработал свою детальную процедуру оценки деятельности совета директоров. Данная процедура применяется ко всем компаниям, в которые инвестирует фонд.

Высшим органом управления корпорацией данной модели служит общее собрание акционеров, которое проводится, как правило, один раз в год. Акционеры осуществляют управление корпорацией через участие в голосовании по вопросам выбора директоров или принятия важных для деятельности корпорации решений. Однако данные собрания в связи с большой распыленностью акций носят формальный характер, поскольку основным органом в данной модели корпоративного управления является Совет директоров. Он выполняет все функции управления, распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность перед собранием акционеров и контролирующими государственными органами. Данная структура управления относится к однозвенной структуре корпоративного управления и схематично может быть представлена следующим образом (рис. 2).

Главная обязанность Совета директоров – защищать интересы акционеров и максимизировать их состояние, то есть обеспечить качество корпоративного управления, гарантирующее рост стоимости корпорации. Члены Совета директоров несут ответственность по всем делам корпорации и в случае банкротства могут привлекаться к административной и уголовной ответственности. Количественный состав совета директоров определяется исходя из потребности эффективного управления, но минимальное число в соответствии с законами каждого штата может быть от одного до трех.

В состав совета директоров входят внутренние и внешние (независимые) директоры. Внутренние директоры одновременно являются исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директоры – это лица, не имеющие интересов в компании. Они могут влиять на объективное принятие решений для данной компании. Внешних директоров должно быть больше одного. В противном случае он не будет иметь никакой власти. Но их должно быть не больше половины, поскольку руководство компанией должно быть в руках тех, кто ею управляет. Исключение составляют банки и страховые компании. Все директоры (внутренние и внешние) несут равную ответственность по делам компании.

Обычно проблемой однозвенной структуры с преобладающим большинством внутренних директоров является то, что они контролируют свою собственную деятельность. Одно из решений – расширить состав внешних директоров. Можно сказать, что внутренний директор выполняет две «роли»: одна – менеджера какого-то направления бизнеса, другая – директора, ответственного за руководство компании. Самое главное для них – не чувствовать себя менеджером на заседании Совета директоров и наоборот.

В данной модели большое значение придается ответственности менеджмента компании перед Советом директоров и Совета директоров перед акционерами. Важна объективность контроля за деятельностью менеджмента. Успешность такого контроля зависит от структуры собственности компании. Если число собственников невелико, то они могут войти в состав Совета и выстроить необходимые механизмы и процедуры для объективного контроля деятельности менеджмента. Когда число собственников велико, проблема контроля решается с помощью «внешних» членов совета директоров, представителей собственников, которые непосредственно не связаны с менеджментов данной компании. В настоящее время наблюдается увеличение числа независимых директоров.

Совет директоров американской корпорации делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и их назначение определяются каждой компанией. Задачей комитетов является выработка рекомендаций по принимаемым вопросам советом директоров. Наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, финансовый комитет, комитет по аудиту, по связям с общественностью. Однако согласно требованию американской Комиссии по ценным бумагам в каждой корпорации обязательно должны быть комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения. Совет директоров также осуществляет подбор и назначение президента, главного администратора, вицепрезидентов, казначея и других менеджеров корпорации, которые предусмотрены в уставе компании. Главный администратор (СЕО) как правило, имеет огромные полномочия и подотчетен совету директоров и акционерам.

Преимущества данной модели:

Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок.

Ориентация инвесторов на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода.

Основная цель бизнеса – рост стоимости компании.

Достаточно высокая информационная прозрачность компаний.

К недостаткам можно отнести:

Высокую стоимость привлеченного капитала (высокие дивиденды).

Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком.

Отсутствие четкого разделения функций управления и контроля.

Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. В этой связи увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.