§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и

процента подаваемых <за> голосов

В целях защиты прав меньшинства акционеров в ус-

тавы закрытых корпораций нередко включаются специ-

альные положения о повышенном кворуме собраний акци-

онеров и заседаний правлений директоров, а также по-

ложения, касающиеся повышенного процента голосов,

необходимых для принятия решений акционерами и ди-

ректорами корпораций.

-327-

Речь по существу идет о четырех отдельных положе-

ниях (кворум собраний акционеров, кворум заседаний

правления директоров, процент голосов акционеров и

процент голосов директоров, подаваемых при принятии

решений), могущих быть взятыми на вооружение акцио-

нерами закрытых корпораций в комплексе, отдельно или

в таком сочетании, которое больше всего соответствует

конкретным условиям каждой корпорации.

Однако возможность использования различных вари-

антов определяется не только волей самих акционеров.

Она во многом предопределяется законодателем и суда-

ми.

До сравнительно недавнего времени суды вообще от-

рицательно относились к самой идее установления повы-

шенного кворума и повышенного процента голосов, тре-

буемых для принятия решений в закрытых корпорациях.

Так, еще в 1945 г. апелляционный суд штата Нью-Йорк

своим решением по делу Benintendi v. Kenton Hotel (*3)

признал незаконной ту часть внутреннего регламента кор-

порации, которая предусматривала, что 1) ни одно реше-

ние акционеров не будет считаться действительным, если

оно не принято единогласно всеми акционерами; 2) прав-

ление директоров корпорации, состоящее из трех чело-

век, может быть избрано акционерами только единоглас-

но; 3) решения правления директоров корпорации счита-

ются принятыми при условии единогласного голосования

всех директоров. Суды при этом руководствовались нор-

мами старого общего права, которое для наличия квору-

ма на собраниях акционеров и заседаниях правления ди-

ректоров требовало лишь простого большинства присут-

ствующих, а для принятия решений-простого боль-

шинства поданных голосов.

Такую же позицию занимали в штатах и законы о

корпорациях. В конце 40-х и начале 50-х годов во многих

штатах страны наметился резкий поворот в сторону бо-

лее благожелательного отношения к потребностям за-

крытых корпораций. Государство с большим запоздани-

ем пыталось создать видимость заботы о поддержании

мелкого бизнеса, функционирующего во многих случаях

в форме закрытых корпораций, разваливавшихся под все

усиливающимися ударами крупных монополий.

(**3) 294 N.Y. 112.

-328-

В ряде штатов страны (Мэриленд, Виргиния, Нью-

Йорк, Северная Каролина и др.) были приняты новые за-

коны о корпорациях (или поправки к уже действовавшим

законам), разрешавшие акционерам включать в уставы

закрытых корпораций положения о повышенном квору-

ме и повышенном проценте подаваемых <за> голосов.

Решением отдельных конкретных вопросов эти зако-

ны отличаются друг от друга.

Так, закон штата Нью-Йорк разрешает предусматри-

вать в уставах закрытых корпораций повышенные тре-

бования в отношении кворума собраний акционеров

(§ 616-1), кворума заседаний правления директоров

(§ 709-1), процента голосов, необходимых для принятия

решений акционерами (§ 616-2) и директорами (§ 709-

-2), включая применение принципа единогласия.

Закон же штата Виргиния ограничивает подобное

право лишь случаями возможного установления повы-

шенного кворума собраний акционеров и повышенного

процента голосов для принятия решений акционерами за-

крытых корпораций. В отношении кворума заседаний

правления директоров и процента голосов, подаваемых

директорами, закон сохраняет в силе изложенные выше

нормы общего права.

Под воздействием новых законов наметилась тенден-

ция к изменению судебной практики даже в тех штатах,

законы которых не содержат норм, аналогичных нормам,

действующим в штате Нью-Йорк. (*4).

Возможность установления в уставах закрытых кор-

пораций специальных правил о повышенном кворуме и

повышенном проценте .подаваемых <за> голосов, особен-

но когда речь идет о введении принципа единогласного

голосования, является безусловно важной правовой

предпосылкой защиты интересов меньшинства акционе-

ров в закрытых корпорациях.

(**4) См., например, решение верховного суда штата Нью-Джерси

по делу catcher v. Ohsman, 26 N. J. Super 28.

-329-