- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 7. Выпуск акций
В настоящее время выпуск в продажу новых акций
осуществляется двумя основными способами: с помощью
посредников и непосредственно самими корпорациями.
К первому способу обычно прибегают крупные кор-
порации, количество выпускаемых акций которых срав-
нительно велико. В 'роли посредников в большинстве
случаев выступают специализированные инвестиционные
банки, извлекающие из своих посреднических операций
огромные доходы. В этом отношении достаточно в каче-
стве примера сослаться на один из самых богатых в
США банков - <инвестиционный дом Моргана>. Необ-
ходимо заметить, что сфера деятельности крупных ин-
вестиционных банков далеко не ограничивается рамка-
ми совершаемых ими посреднических операций. Держа
в своих руках ключи к денежному рынку, они часто
превращаются из простых клиентов в фактических хо-
зяев корпораций, наглядно иллюстрируя тем самым ле-
нинский тезис о господствующем положении финансово-
го капитала в экономике США в период империализма.
Формы посредничества в реализации акций корпо-
раций могут быть самыми разнообразными. Чаще всего
в практике применяются форма твердого обязательства
соответствующего инвестиционного банка о гарантиро-
ванном размещении выпуска акций и форма обязатель-
ства о совершении инвестиционным банком максималь-
ных усилий по размещению выпускаемых акций.
В первом случае инвестиционный банк или коопери-
рованная группа банков на имеющиеся у них средства
закупают весь подлежащий реализации выпуск акций
той или иной корпорации, а затем с соответствующей
нацепкой через определенные каналы размещает его
среди тех, кто желает вложить свои капиталы в акции
данной корпорации. Понятно, что на подобную форму
посредничества, при которой весь риск и возможные
убытки реализации акций целиком ложатся на инвести-
ционные банки, последние идут только по отношению к
-226-
преуспевающим корпорациям, уже завоевавшим себе
прочную репутацию в деловом мире.
Во втором случае, когда корпорации не имеют такой
репутации и потому нет твердой гарантии в успешном
размещении выпускаемых ими акций, инвестиционные
банки обычно сводят свои посреднические функции
лишь к выступлению в качестве агентов (представите-
лей) корпораций в деле реализации акций. Риск же воз-
можных убытков от неразмещения акций или от разме-
щения их по пониженным ценам в этом случае несут
сами корпорации.
Реализация акций через посредство инвестиционных
банков и иных подобных им капиталистических объеди-
нений относится к разряду действий корпораций, име-
нуемых продажей акций публике. Поэтому на нее рас-
пространяются федеральные и штатные законы, регу-
лирующие порядок выпуска, и продажи корпорациями
фондовых бумаг.
В отношении корпораций, фондовые бумаги которых
продаются более чем в одном штате, действует феде-
ральный закон о фондовых бумагах 1933 г. (*43).
Основной смысл этого закона, принятого сразу же
после разрушительного экономического кризиса 1929-
1932 гг., обнажившего инфляционный характер акций
большинства корпораций, сводится к тому, что упомяну-
тые корпорации под страхом привлечения их к имуще-
ственной (а в некоторых случаях и уголовной) ответст-
венности получают право реализации своих акций пуб-
лике только после подачи в Федеральную комиссию по
продаже и обращению фондовых бумаг специального
регистрационного заявления с приложением проспекта
деятельности, в которых должно быть отражено их об-
щее финансовое и производственное положение.
Комиссия в последующем делает эти документы до-
стоянием всех лиц и объединений, желающих стать ак-
ционерами соответствующих корпораций.
Однако в самом законе содержится длинный пере-
чень исключений, значительно ограничивающих сферу
его применения. Вследствие этого он не распространяет-
ся на государственные фондовые бумаги и бумаги бан-
ков, фондовые бумаги транспортных корпораций, сделки
(**43) Act of May 27, 1933, 15 U.S.C.A. Sec. 77a-77aaa.
-227-
с акциями, совершаемые брокерами по поручению своих
клиентов, и т. п.
Бессильными в борьбе со злоупотреблениями корпо-
раций являются и законы штатов о фондовых бумагах.
Требуемая ими от корпораций информация часто носит
самый общий характер и практически является простой
формальностью. А в штатах Делавер и Невада вообще
нет законов о фондовых бумагах, и корпорации в них
по существу ничем не связаны в выпуске своих акций.
К тому же следует сказать, что корпорации вырабо-
тали ряд мер, направленных против законодательства о
фондовых бумагах (сообщение неправильных сведений
и т. п.), чему способствовали неопределенность и рас-
плывчатость формулировок законов и неэффективность
их применения со стороны федеральных и штатных влас-
тей.
И все же в известной мере это законодательство
стесняло корпорации при совершении ими инфляцион-
ных сделок о выпускаемыми акциями.
Поэтому начиная уже с 30-х годов корпорации все
чаще стали прибегать ко второму способу по реализа-
ции выпускаемых ими акций, на который действие феде-
рального и штатного законодательства о фондовых бу-
магах не распространяется.
Они стали сами размещать акции, обходясь без по-
мощи посредников. Такой способ получил название
частного размещения акций. Для того чтобы избежать
применения законов о фондовых бумагах, число покупа-
телей акций должно быть немногочисленным. Поэтому
в роли покупателей при частном размещении акций
обычно выступают крупные капиталисты, страховые
компании, различного рода фонды и иные капиталисти-
ческие объединения, располагающие большим капита-
лом.
Частным способом размещения акций в настоящее
время широко пользуются не только мелкие и средние
фирмы, но и многие крупные корпорации. О его попу-
лярности говорят следующие данные. До 1929 г. более
95% всех выпусков фондовых бумаг (включая облига-
ции) были реализованы путем продажи их публике с
участием посредников. В последние же годы свыше 40%
выпусков фондовых бумаг размещены частным спосо-
-228-
бом преимущественно путем продажи их страховым
компаниям. (*44).
Размещение выпускаемых акций частным путем предо-
ставляет корпорациям полную свободу в манипуляциях
с акциями и, кроме того, позволяет избегать расходов,
связанных с регистрацией заявлений и проспектов и
выплатой больших сумм посредникам при публичном
способе продажи акций.
(**44) См. Н. Непп. Ор. cit., p. 220.
-229-