- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 2. Акционерный капитал
Понятие акционерного капитала обычно дается з за-
конодательных актах о предпринимательских корпора-
циях. Так, согласно § 2 (j) Примерного закона о пред-
принимательских корпорациях, акционерный капитал
(stated capital) (*3) на каждый конкретный момент-
это сумма, образующаяся из (1) общей стоимости всех
выпущенных с номинальной ценой акций; (2) суммы
вознаграждения, полученной за акции, выпущенные без
номинальной цены, за исключением той ее части, которая
была зачислена в прибыль корпорации от эмиссии в по-
рядке, разрешаемом законом; и (3) тех сумм, не указан-
ных в пп. (1) и (2), которые были отнесены к акционер-
ному капиталу в связи с выпуском акций для выплаты
акционерам дивидендов или какими-либо иными обстоя-
(**3) В законодательных актах о корпорациях и в судебной практи-
ке ряда штатов для выражения понятия акционерного капитала упот-
ребляются также такие термины, как capital stock, capital и stock.
Однако в связи с тем, что эти термины имеют несколько смысловых
значений, в последнее время в законах, практике и юридической ли-
тературе в отношении акционерного капитала все чаще начинает ис-
пользоваться единый термин stated capital. Помимо Примерного за-
кона о предпринимательских корпорациях он употребляется также в
новом законе о корпорациях штата Нью-Йорк.
-176-
тельствами, за вычетом разрешаемых законом удержа-
нии.
Акционерный капитал корпорации призван служить
обеспечением обязательств корпорации перед третьими
лицами, в первую очередь по полученным займам.
Право собственности на акционерный капитал в его
вещественно-денежном выражении принадлежит корпо-
рации как юридическому лицу. Акционеры, продолжая
оставаться собственниками стоимости капитала, по от-
ношению к корпорации находятся на положении ее
членов и в связи с этим несут риск возможных убытков
от нерентабельной деятельности корпорации. Поэтому
они, за исключением случаев реорганизации и ликвида-
ции корпораций, не могут требовать от корпораций
внесенного ими капитала.
В период функционирования корпорации акционеры
имеют возможность вернуть потребительную стоимость
своего капитала только путем продажи принадлежащих
им акций на рынке (фондовой бирже и т. д.). При этом
получаемая ими в результате такой продажи денежная
сумма, как правило, не совпадает с той суммой, которая
была первоначально затрачена на приобретение акций,
так как цена последних является переменной величиной,
определяемой рыночным спросом и предложением.
Своего рода компенсацией риска возможной потери
(полной или частичной) вложенного капитала служат
предоставляемые акционерам права в корпорации. К их
числу, помимо права на получение имущества, остав-
шегося при ликвидации корпорации после удовлетворе-
ния претензий кредиторов, обычно относят: право на
участие в прибылях корпорации в форме получения
объявленного дивиденда, право на осуществление конт-
роля в области управления корпорацией (избрание ди-
ректоров корпораций) и право на преимущественное
приобретение вновь выпускаемых корпорацией акций,
имеющее своей основной целью сохранение за первона-
чальными акционерами того пропорционального интере-
са в общих делах корпорации, которой был установлен
на момент возникновения последней.
Из перечисленных прав наиболее важное значение
для акционеров имеет, конечно, право на получение
объявленного дивиденда на вложенный капитал, размер
которого, как и сама возможность выплаты, опреде-
-177-
ляются правлением директоров корпорации в зависимос-
ти от полученных корпорацией прибылей и некоторых
иных обстоятельств. В процветающих корпорациях пра-
во на участие в прибылях корпорации с лихвой покры-
вает тот риск, который вынуждены нести акционеры в
связи с их положением в корпорации.
Что же касается других перечисленных прав, то ими,
особенно в мощных корпорациях, фактически пользуют-
ся лишь крупные акционеры (капиталисты). Поэтому
распространять эти права на всех вообще акционеров
было бы по меньшей мере неправильным. Как удачно
заметил Д. Ливингстон, <если кто-либо является неболь-
шим акционером, то он, вероятно, обнаружит, что его
права еще не означают наличия у него власти. Он без
труда установит, что права имеют различное значение
применительно к разным акционерам>. И далее: <Изби-
рательный бюллетень как инструмент контроля являет-
ся фикцией>. (*4).
Таковы, с точки зрения классической буржуазной
концепции, основные правомочия лиц, представляющих в
корпорациях акционерный капитал.
(**4) J. Livingston. The American Stockholder, pp. 40. 43.
-178-