- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 11. Ответственность директоров и управляющих
В настоящее время ответственность директоров и уп-
равляющих корпораций за нарушение возложенных на
-321-
них обязанностей определяется преимущественно закона-
ми о корпорациях штатов.
Одни из них, как например закон штата Нью-Йорк,
имеют общие нормы, специально посвященные вопросу
об ответственности высших должностных лиц корпора-
ций (§ 719 и 720). Другие, такие, <как закон штата Дела-
вер, говорят об ответственности указанных лиц примени-
тельно к конкретным сторонам их деятельности.
Законы о корпорациях всех штатов исходят из того,
что только виновное поведение директоров и управляю-
щих корпораций при исполнении возложенных на них
обязанностей может повлечь за собой их личную граж-
данскую ответственность.
В отношении директоров корпорации, поскольку по
закону они осуществляют свои полномочия в составе кол-
легиального органа-правления директоров, устанавли-
вается солидарная ответственность. В связи с этим ди-
ректорам, привлеченным к ответственности, предоставле-
но право на предъявление регрессных исков к своим кол-
легам о возмещении приходящихся на их долю убытков.
Принцип солидарной ответственности, как правило, не
применяется в отношении управляющих, которые не за-
нимают должности директоров корпорации, так как они
при исполнении обязанностей действуют индивидуально.
Что касается других оснований, а также характера и
объема ответственности директоров и управляющих кор-
пораций, то они определяются на базе общих норм обя-
зательственного права, посвященных договорной и вне-
договорной ответственности.
Законы о корпорациях ряда штатов перечисляют от-
дельные виды санкций, применяемых по решениям судов
к директорам и управляющим, нарушившим свои обязан-
ности. Однако эти законы не вводят какие-то новые пра-
вила в вопрос об ответственности рассматриваемой кате-
гории лиц. Они лишь называют наиболее типичные слу-
чаи ответственности, встречающиеся в судебной практи-
ке. В качестве примера можно привести закон штата
Нью-Йорк.
Согласно § 720 этого закона <иск может быть предъ-
явлен к одному или нескольким директорам или управ-
ляющим корпорации с целью получения судебного реше-
ния, предусматривающего следующие виды санкций по
защите нарушенных прав.
-322-
1) Возложение на ответчика обязанности отчитаться
и возместить причиненные убытки, возникшие в ходе
выполнения служебных функций в нижеперечисленных
случаях:
а) в результате небрежного исполнения, неисполне-
ния или какого-либо иного нарушения возложенных на
пего обязанностей по управлению корпорацией и по от-
чуждению вверенного ему имущества корпорации;
б) в результате приобретения лично им, передачи
другим лицам, утраты или разбазаривания имущест-
ва корпорации из-за небрежного отношения к исполне-
нию, неисполнения или иного неправомерного соверше-
ния возложенных на него обязанностей.
2) Отмена незаконной передачи права собственнос-
ти на имущество корпорации, уступки на него права тре-
бования или его передачи при условии, что осуществля-
ющее эти действия лицо знало об их незаконности.
3) Запрет предполагаемой незаконной передачи пра-
ва собственности на имущество корпорации, уступки на
него права требования или его передачи, когда имеются
достаточные доказательства того, что эти действия могут
быть реально осуществлены>.
Убытки, взыскиваемые с директоров и управляющих,
возникшие в результате нарушения возложенных на них
обязанностей, присуждаются, как правило, в пользу кор-
пораций.
В ряде штатов, например в штате Нью-Йорк, креди-
торы или акционеры, если они оказываются на положе-
нии потерпевших лиц, вообще не вправе от своего имени
предъявлять иски о возмещении убытков непосредствен-
но директорам и управляющим корпораций. Такое пра-
во предоставлено исключительно корпорациям. Кредито-
ры и акционеры должны со всеми претензиями обра-
щаться к корпорациям.
Однако законы многих штатов в отдельных случаях
допускают предъявление кредиторами исков непосредст-
венно к директорам и управляющим корпораций.
Законы штатов разрешают корпорациям возмещать
своим директорам и управляющим все расходы, включая
расходы по ведению дела в суде, понесенные ими в свя-
зи с правомерным исполнением служебных интересов по
защите интересов корпорации.
-323-