Общества

Общество с ограниченной ответственностью

ООО – хозяйственное общество с разделённым на доли уставным капиталом, участники которого не отвечают по его обязательствам, несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Вкладчики – только риск убытков.

Учредительный документ – устав.

Учредительный договор – воля учредителей о создании, условия участия.

Структура управления – 2 звена (возможно 3):

1. высший (волеобразующий) орган – общее собрание, решающее наиболее важные вопросы жизни общества (часть вопросов не может быть передана другим органам);

2. исполнительный орган (вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания) – текущее управление деятельностью общества, подотчётность общему собранию, виды:

1. единоличные;

2. коллегиальные;

3. уставом может быть предусмотрен наблюдательный совет (совет директоров) – контроль над исполнительными органами общества.

*возможно создание ревизионной комиссии.

Участники – любые субъекты ГП, кроме государственных и муниципальных органов.

Количество – не более 50.

Права:

1. участвовать в управлении делами;

2. получать информацию о деятельности;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. получать в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

*возможно приобретение дополнительных прав.

Объем прав участников – размер доли.

При отчуждении:

1. может быть предусмотрено согласие остальных участников (устав);

2. участники имеют право преимущественной покупки;

3. вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от его согласия, если иное не предусмотрено уставом;

4. получает действительную стоимость своей доли.

Корпоративное соглашение – право участников заключить между собой договор, по которому они обязываются особым образом осуществлять свои права.

Обязанности:

1. вносить вклады;

2. не разглашать конфиденциальную информацию.

Дополнительные обязанности устанавливаются:

1. уставом;

2. решением общего собрания (2\3 голосов);

3. самим участником.

Общество с дополнительной ответственностью

ОДО – общество, где уставный капитал разделен на доли, участники которго солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества.

*при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Ответственность своим имуществом – при недостатке имущества общества.

Акционерное общество

АО – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

*акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

АО – способ создания и централизации крупного капитала, распылённого среди многих мелких владельцев.

Доли участия – акции, которые свободно обращаются, вследствие чего возможен быстрый перелив капитала.

Реальный контроль за деятельностью исполнительного органа затруднён.

Уставный капитал – акции.

Осуществление прав участника (акционера) – предъявление или передача акций, как ценных бумаг.

*выход из АО – отчуждение акций.

Устав – единый учредительный документ.

Особенность – условия о категории, количестве и номинальной стоимости акций.

Учредительный договор – договор о совместной деятельности.

При учреждении – все акции должны быть распределены среди учредителей (оплачены по номиналу).

Управление – сложная система, обязательны 3 звена:

1. волеобразующий орган – общее собрание;

2. волеизъявляющий орган – исполнительный орган;

3. наблюдательный совет – совет директоров.

Системы органов АО:

1. немецкая (3 звена) – наблюдательный совет, исполнительный орган, общее собрание;

2. англо-американская – общее собрание, совет директоров;

3. российская – смешанный вариант.

Общее собрание	Имеет исключительную компетенцию, определённую законом, которая включает наиболее принципиальные вопросы жизни общества, которые не передаются. Рассмотрение вопросов только прямо отнесённых к компетенции. Правила о созыве и проведении – закон.
Исполнительный орган	Деятельность: текущая; не отнесённая к исключительным компетенциям общего собрания и наблюдательного совета. Виды: единоличный (директор) – всегда; коллективный (дирекция) – если предусмотрено уставом. По решению общего собрания – управление может быть передано наёмному управляющему (ИП или коммерческая организация), с которым заключается соответствующий договор.
Наблюдательный совет	Имеет исключительную компетенцию, которая устанавливается: законом; уставом. Содержание компетенции: вопросы подготовки и созыва общего собрания; образование и прекращение исполнительного органа; использование резервного и иных фондов общества; дача согласия на некоторые сделки; решение вопросов с дивидендами.

Виды акционерных обществ:

1. открытые;

2. закрытые.

ОАО	Формирование капитала по открытой подписке – право продавать свои акции любым лицам, являющимся субъектами ГП. Состав участников – большой, изменчивый. Требование – публичное ведение дел: публичность годового отчёта; публичность бухгалтерского баланса; другое.
ЗАО	Распределение акции между учредителями или иным определённым заранее кругом лиц (закрытая подписка). Особенности: количество участников изначально ограничено; количество участников не больше 50; меньший уставной капитал. Акционеры ЗАО – преимущественное право приобретения акций (сохранение закрытости). Отсутствует обязательное публичное ведение дел.

	ЗАО	ОАО
Подписка	Закрытая	Открытая
Количество участников	Не более 50	Любое
Информация	Не обязательное раскрытие	Обязательная публичность
Размер минимального уставного капитала	100 МРОТ	1000 МРОТ
Распространение	Право преимущественной покупки	Свободное отчуждение

	ЗАО	ООО
Доли в уставном капитале	Акции	Реальное имущество
Права участников	2 группы участников с различным набором прав и обязанностей	Дополнительные права и обязанности у некоторых участников
Учёт участников	Реестр акционеров	При смене состава – уведомление регистрирующего органа
Отчуждение	Преимущественное право покупки	Возможно требование о согласии на отчуждение
Исключение	Невозможно	Возможно

Участники – любые лица.

АО может быть учреждено 1 лицом (компания одного лица).

Учёт акционеров – реестр.

Выписка из реестра – единственный способ подтвердить права акционера.

Права:

1. участвовать в управлении делами;

2. получать информацию о деятельности;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. получать в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

*возможно наличие привилегированных акций.

Привилегированные акции гарантируют определённый (повышенный дивиденд).

Владельцы привилегированных акций – нет права голоса на общем собрании.

Обычные акции – одна цена, предоставление одинаковых возможностей.

Обязанности:

1. оплата акций;

2. неразглашение информации.

Акционерное соглашение – договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции.

По акционерному соглашению стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции, воздерживаться от осуществления указанных прав;

Может быть предусмотрена обязанность:

1. голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;

2. согласовывать вариант голосования с другими акционерам;

3. приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

4. воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;

5. осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

*не может менять структуру АО.

Дочерние и зависимые общества

Дочернее общество – другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Виды:

1. концерн (Германия);

2. холдинг (Америка).

Объединение компаний, в котором одна компания так или иначе контролирует деятельность связанных с ней других компаний.

Ответственность – возможность возложения имущественной ответственности по сделкам дочерней компании на организацию, которая реально определяла её волю.

Формы:

1. дочерняя – общество;

2. контролирующая – общество, товарищество.

Возникновение отношений:

1. преобладающее участие одной компании в уставном капитале другой (более 20%);

2. наличие договора о подчинении;

3. любая возможность одной компании определять решения другой.

*любой из этих ситуации достаточно для признания общества дочерним.

Последствия признания общества дочерней:

1. контролирующее общество отвечает солидарно по сделкам, заключённым по его указанию (вне зависимости от вины);

2. при наличии вины в случае банкротства – субсидиарная ответственность главной компании перед кредиторами;

3. при наличии вины – возмещение убытков, причинённых дочерней компании.

Производственный кооператив

Производственный кооператив – добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

*возможно участие юридических лиц, если предусмотрено законом или уставом.

Основа – личное трудовое участие.

Распределение прибыли – по труду (не по размеру вклада).

Управление – полное равенство.

Виды

Сельскохозяйственный кооператив

Формы: артель (колхоз) – объединение граждан, земельные участки которых поступают в собственность (паевый фонд) кооператива, в котором они обязаны трудиться; кооперативное хозяйство (коопхоз) – объединение глав крестьянских хозяйств, граждан, ведущих личное подсобное хозяйство, при котором сохраняется собственность на земельные участки и собственным трудом осуществляются лишь определенные виды совместной деятельности.

Потребительские общества

Задачи: покупка продукции сельского хозяйства и промыслов с последующей переработкой и реализацией; производство пищевых продуктов и непроизводственных товаров с последующей реализацией через организации розничной торговли.

Основа – устав, где указываются общие сведения и дополнительные условия.

Дополнительные условия:

1. размер и порядок внесения паевых взносов;

2. характер и порядок участия в совместной деятельности;

3. условия и размер субсидиарной ответственности.

Структура управления:

1. общее собрание (собрание уполномоченных – в с/х, если более 300 членов) – решения по любым вопросам деятельности кооператива;

2. исполнительный орган – формы (избираются):

1. председатель (одновременно возглавляет правление);

2. правление;

3. наблюдательный совет (если больше 50 членов).

Число участников – от 2 до любого количества.

Участие – только в 1 кооперативе.

Все участники – равное право в управлении делами, по 1 голосу.

Допускаются – финансовые участники.

Финансовые участники – лица (в тои числе юридические), которые участвуют в кооперативе только имущественно для укрепления имущественной базы кооператива.

Права члена:

1. передача пая или части:

1. обязательное согласие остальных;

2. преимущественное право покупки;

2. свободный выход.

Обязанности члена:

1. внесение взносов;

2. личное участие в деятельности при соблюдении дисциплины;

3. иные обязанности, предусмотренные уставом или законом.

Ответственность – субсидиарная частью личного имущества.

Унитарное предприятие

Унитарное предприятие – коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество, которое остаётся в неделимой собственности её учредителя.

Нет членства.

Искусственная имущественная обособленность – не является собственником имущества.

Имущество неделимо.

Ответственность – всем находящимся на ограниченном вещном праве имуществом. Собственник в субсидиарном порядке.

Правоспособность целевая.

Большинство сделок – согласие собственника имущества.

Контрагент должен удостовериться:

1. в наличии разрешения собственника по распоряжению;

2. возможность в соответствии с правоспособностью совершать такие сделки.

Учредитель – РФ, её субъект или МСУ (единственный публичный собственник).

Единственный учредительный документ – устав.

Руководитель – распоряжается.