которое распространялось и на дочерние компании американской корпорации. Покупатель отказался добровольно расторгнуть заключенный договор и пригрозил предъявить иск к Fruehauf France SA в связи с нарушением договора. Тогда французские директора компании Fruehauf France SA обратились во французский суд с требованием о признании недействительным решения совета директоров компании о расторжении договора, принятого большинством из американских директоров, ссылаясь на нарушение интересов самой компании. Парижский апелляционный суд подтвердил решение суда первой инстанции о назначении временного администратора для решения вопроса об исполнении заключенного договора, поскольку решение совета директоров действительно было способно причинить значительный ущерб интересам самой компании и ее миноритарных французских акционеров <1>.

--------------------------------

<1> О проблеме экстерриториального применения законодательства США см. на русском языке: Смирнов П.С. Некоторые вопросы экстерриториального применения национального права в практике буржуазных стран // Проблемы современного международного частного права. М., 1988; Баратянц Н.Р. Экстерриториальное применение экспортного законодательства США // Проблемы современного международного частного права. М., 1988; Богуславский М.М., Ляликова Л.А., Светланов А.Г. Экспортное законодательство США и международное частное право // Советское государство и право. 1983. N 3.

Таким образом, на сегодняшний момент в частноправовой сфере доминирующим остается entity approach , который предполагает использование традиционных положений коллизионного права и в отношении отдельно взятых структурных единиц ТНК. В результате определение личного закона таких юридических лиц, как правило, не имеет значительных особенностей за пределами законодательства об иностранных инвестициях <1>.

--------------------------------

<1> См. подробнее п. 4.6 настоящего тома учебника.

Вместе с тем в некоторых сферах правового регулирования, где публично-правовые интересы государств являются наиболее значимыми (эмбарго на торговлю с определенными странами, борьба с коррупцией, трансграничное банкротство, антимонопольное законодательство и правила о запрете недобросовестной конкуренции), активно используется enterprise approach. Возникающие при этом коллизии, связанные с экстерриториальным применением национальных правовых норм, могут быть устранены путем использования метода материальной унификации (принятия международных договоров, типовых законов и т.п.), что позволяет выработать единые стандарты правового регулирования деятельности ТНК. В качестве успешного примера использования такого подхода можно привести Конвенцию ОЭСР о запрещении коррупции иностранных должностных лиц в международных деловых операциях 1997 г., а также Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничных банкротствах.

2.4. Международные организации как субъекты международного частного права

Международные организации подразделяются на две основные группы - межгосударственные (межправительственные) международные организации (ММО), создаваемые на основании международных договоров и обладающие международной правосубъектностью, и международные неправительственные организации (МНО), которые создаются частными лицами и, как правило, не считаются обладающими международной правосубъектностью.

При вступлении международных организаций в частноправовые отношения возникает необходимость установления применимого национального права. Национальное право, как правило, не выделяет международные организации в качестве особого субъекта. Тем не менее в отношении ММО проблем с признанием их правосубъектности обычно не возникает. Гражданская правосубъектность ММО в данном случае является следствием наличия международной правосубъектности. Как правило, международные договоры, которыми учреждаются соответствующие ММО, либо соглашения между ММО и государствами об открытии штаб-квартиры устанавливают, что для целей частного права ММО обладают всеми необходимыми правами местных юридических лиц и признаются в таком качестве государствами.

В связи с таким законодательным регулированием в литературе предложено понятие "международное юридическое лицо". Особенности данной категории предлагается усматривать в двойственном статусе ММО, которая, с одной стороны, создана нормами международного публичного права и получила юридическую личность в силу установлений международного договора, а с другой стороны, приравнивается к национальным юридическим лицам для целей частноправового регулирования <1>.