4.3 Эмисионные операции

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при повышении их уставного капитала или привлечение дополнительных финансовых ресурсов.

Различают:

1. первичную эмиссию ценных бумаг – это продажа ценных бумаг эмитентами (их первыми владельцами) – инвесторам;

2. вторичную и последующую эмиссии – это выпуск ценных бумаг того же вида с целью повышения уставного фонда или привлечения дополнительного финансирования.

Первичная эмиссия осуществляется в форме:

а) открытого или публичного размещения ценных бумаг. При этом круг инвесторов не ограничен, производится рекламная компания, публикуется проспект эмиссии;

б) закрытого или частного размещения: без публичного объявления для заранее известного круга инвесторов.

Эмиссия ценных бумаг подлежит государственной регистрации.

Эмиссия акций имеет 2 вида:

• учредительная эмиссия, т. е. в процессе учреждения акционерного общества;

• эмиссия для осуществления финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности.

Учредительная эмиссия проводится в форме:

1. единовременного учредительства – симультанного, при котором акционерное общество считается учреждённым, если все выпущенные им акции оплачены;

2. постепенного учредительства– суксессивного, при котором акционерное общество считается основанным, если его организаторы получили документы об учреждении вне зависимости от того, оплачен ли полностью уставной капитал. (Англия и США)

Эмиссия ценных бумаг регламентируется следующими правилами:

I Эмиссии ценных бумаг должны быть адресными, т.е. сориентированными на определённого инвестора.

II Необходимо тщательно прорабатывать время появления ценных бумаг на основе оценки финансовой ситуации в стране.

III Необходимо отразить в условиях предстоящего выпуска ценных бумаг те преимущества, которые имеет эмитент и его инвестиционная программа.

IV Чем ниже статус эмитента, тем больше прав, гарантий для инвестора должен содержать выпуск ценных бумаг.

В случае открытого размещения ценных бумаг процедура эмиссии включает этапы:

1. принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

2. подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом в соответствии с перечнем документов и сведений, утверждённых соответствующими нормативными актами;

3. государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проекта эмиссии на основании представленных, нотариально заверенных, копий, учредительных документов и проспекта эмиссии;

4. раскрытие информации проспекта эмиссии, в том числе и в официальной печати;

5. изготовление сертификатов ценных бумаг в случае их документарной формы выпуска;

6. размещение ценных бумаг на фондовом рынке;

7. регистрация отчёта об итогах выпуска и его публикация.

На первом этапе предприятие, проводящее новые эмиссии, должно обосновать форму финансирования инвестиций, определить объём эмиссии, качественные характеристики ценных бумаг, условия размещения ценных бумаг и эмиссионную цену размещаемых на рынке ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента.

Проспект эмиссии должен иметь информацию об эмитенте, сведения, характеризующие финансовое положение эмитента и основные характеристики выпускаемых ценных бумаг.

Регистрация ценных бумаг осуществляется в Минфине РФ, если объём выпуска ценных бумаг одного вида больше 50 миллионов рублей, а также в республиканских и местных органах власти (в финансовых отделах), если объём эмиссии меньше 50 миллионов рублей, а также при учреждении акционерного общества не зависимо от суммы эмиссии. Но далее информация должна быть отправлена в Минфин РФ. Центральный банк РФ регистрирует эмиссию ценных бумаг банков.

В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент публикует сообщение, в котором указывается статус, полное наименование и юридический адрес эмитента, вид выпускаемых бумаг и объём выпуска, круг потенциальных инвесторов, срок начала распространения ценных бумаг и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии.

Размещение ценных бумаг производит или сам эмитент или привлечённый профессиональный участник рынка ценных бумаг – андеррайтер.

Отчётность эмитента содержит 2 вида отчётов:

а) для акционеров;

б) для государственных органов.

В отчёт включаются данные о цене реализации ценных бумаг, количестве размещённых ценных бумаг, держателях крупных пакетов акций других эмитентов, а также доля в уставном капитале членов совета директоров и правления.

Выпуск акций необходим при создании акционерного общества и дальнейшем повышении его уставного капитала.

Повышение уставного капитала может быть достигнуто:

1. повторными эмиссиями акций, которые распространяются среди существующих акционеров и среди новых инвесторов;

2. путём капитализации собственных средств.

Повышение уставного капитала за счёт капитализации собственных средств означает перевод части собственных финансовых ресурсов (например, нераспределённой прибыли в акции). При этом изменяется качество другой части собственного капитала. Она переходит в разряд платёжного собственного капитала, т. е. по акциям должны выплачиваться дивиденды. Это не выгодно промышленным предприятиям, но имеет смысл для банков, так как возрастают их возможности в осуществлении кредитных операций.

Риски, которые возникают у эмитента при выпуске акций:

• риск ликвидности: если на рынке больше акций, то спрос на них может упасть и может упасть их цена;

• временной риск, т.е. может быть выбрано неоптимальное время;

• технический риск связан с оплатой за проданные ценные бумаги. Действующая система расчётов позволяет не платить в течение определённого периода времени за приобретенные акции;

• операционный риск. Так как большинство акций бездокументарные, могут возникнуть сбои в технической системе и кроме того недостаточно квалифицированный технический персонал также может допустить ошибки;

• риск неразмещения. Эмиссия акций считается несостоявшейся, если реализовано на определённую дату меньше 50% акций в штуках и оплачено меньше 50% от суммы эмиссии.

Особенности технологии эмиссии акций: эмиссия должна предусматривать определение объёма эмиссии, соотношение простых и привилегированных акций в выпуске, выбор времени и географии размещения, участие в операциях финансовых посредников, способ продажи акций и т. д.

Процедура эмиссии акций включает:

I Определение объёма эмиссии с учётом соотношения простых и привилегированных акций.

Возникают серьёзные финансовые риски при понижении объёмов производства. А не выплата дивидендов по привилегированным акциям автоматически переводит их в разряд привилегированных голосующих.

II Уплата налогов при эмиссии акций.

III Определение состава и структуры активов и ценностей, принимаемых в оплату акций. Оплата может осуществляться денежными средствами в наличной и безналичной формах, в иностранной валюте и материальными активами (зданиями, оборудованием и т. д.). При этом должна быть произведена оценка материального имущества.

Технология операций по формированию уставного капитала включает:

1. оформление договоров купли-продажи акций;

2. контроль за активами и ценностями, которые вносятся в оплату за акции;

3. проверка полноты и своевременности перечисления взноса в уставной капитал;

4. отражение операций в бухгалтерском учёте в период проведения подписки на акции;

5. отражение операций в бухгалтерском учёте после завершения подписной компании и регистрация отчёта об итогах выпуска акций.

Целью эмиссии облигаций является привлечение заёмных средств на срок более года на приемлемых условиях. Но при этом возникает проблема: эмитенты облигаций просят долгосрочные займы, а кредиторы хотят предоставлять только краткосрочные.

В настоящее время наиболее выгодным способом привлечения средств - стали облигации. В случае выпуска облигаций не уменьшается их доля в уставном капитале, да и заемный капитал обходится дешевле чем собственный, из-за включения затрат по нему в себестоимость продукции, тогда как дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли.

Эмитент имеет дополнительные преимущества при выпуске облигаций: он не рискует попасть в зависимость к определённому кредитору (банку) и при этом не делится правом голоса с держателем облигаций, а банки кроме того избегают обязательного резервирования при эмиссии облигаций.

Основные риски по другим эмиссиям связаны с не размещением облигаций. Кроме того, государственная регистрация такого займа занимает значительное время и зарегистрировать облигационный выпуск можно лишь после итогов очередной эмиссии акций. Акционерное общество в праве выпустить облигации, если его уставной фонд полностью оплачен и срок его существования более 2 лет.

Технология эмиссии облигаций включает:

I Принятие решения о выпуске облигаций.

II Регистрация проспекта эмиссии и выпуск ценных бумаг. При регистрации проспекта уплачивается налог 0,8% от номинальной стоимости облигаций.

III Подготовка выпуска облигаций с обязательными реквизитами бланка облигаций и купонного листа при документарной форме.

IV Проработка вопроса начисления и выплаты процентов по облигациям, уплаты налога и погашения облигаций.

Получение процентов гарантируется тому, кто приобрёл облигации не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты выплаты процентов.

V Установление календарного графика выплаты процентов и способов, которыми будут выплачиваться проценты (путём оплаты купонов, чеком, платёжным поручением, почтовым переводом, разовым платежом при погашении облигаций).

VI Установление сроков погашения облигаций.

Эмиссия краткосрочных долговых инструментов состоит в выпуске депозитных и сберегательных сертификатов и векселей, инвестиционные свойства которых позволяют совместить высокую ликвидность и относительно невысокий риск при решении различных задач эмитента.

Хотя выпуск векселей по содержанию является эмиссионной операцией, регистрация его не осуществляется. Поэтому правильнее говорить не эмиссия, а выпуск векселей.

Технология операций по выпуску векселей предусматривает:

1. оформление выпуска векселей, в том числе выбор валюты векселя, определение серий выпускаемых векселей, вид векселя, способы выплаты доходов, общие условия выпуска и погашения векселей;

2. установление способа выплаты доходов, например, выплата процентов или дисконт векселя.

По векселю могут быть указаны условия продления, способы расчёта доходов и сроков по векселю.

К краткосрочным фондовым инструментам также относят депозитные и сберегательные сертификаты, которые производят банковские учреждения. Их выпуск позволяет привлечь дополнительные ресурсы для активных операций

Технология эмиссии депозитных и сберегательных сертификатов включает:

1) разработку и утверждение руководством банка положений, определяющих условия выпуска и обращения для ценных бумаг;

2) изготовление выпускаемых банком сертификатов в соответствии с предъявляемыми требованиями к ценным бумагам. Затраты, связанные с выпуском сертификатов, относятся на себестоимость услуг банка;

3) организация продажи и учет проданных банком сертификатов;

4) организация погашения и выплаты процентов по депозитным и сберегательным сертификатам и учет выкупленных сертификатов.

Регистрация эмиссии депозитных и сберегательных сертификатов осуществляется в главном территориальном управлении Центрального Банка России по месту нахождения корреспондентского счета банка. Для этого в банк предоставляется положение об эмиссии. Отдельные регистрации проспекта эмиссии не требуется.