- •Типовые вопросы для устного опроса при текущем контроле
- •Предмет и метод акционерного права.
- •Комплексность акционерного права.
- •Понятийный аппарат акционерного права.
- •Развитие акционерного права и акционерных обществ в России и за рубежом.
- •Теории акционерных обществ.
- •Общая характеристика источников акционерного права.
- •Классификация источников акционерного права.
- •Система и структура нормативно-правовых актов, регулирующих акционерные правоотношения.
- •Гражданское законодательство в регулировании акционерных отношений.
- •Роль судебной и арбитражной практики в регулировании акционерных отношений.
- •Преимущества и противоречия акционерной формы отношений.
- •Правовое положение акционерного общества.
- •Акционерные общества с участием иностранных инвесторов.
- •Государство как акционер.
- •Права и обязанности акционеров.
- •Осуществление, обеспечение и защита прав акционера.
- •Ответственность общества.
- •Ответственность органов управления общества.
- •Система внутреннего и внешнего контроля.
- •Особенности организации акционерных обществ в сша и Европе.
- •Применение стандартов поведения корпораций.
- •Правовые формы акционерной собственности.
- •Уставный капитал общества. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества.
- •Акции общества.
- •Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества.
- •Чистые активы общества.
- •Акционерное соглашение.
- •Реестр акционеров общества.
- •Учет и отчетность, документы общества.
- •Решение об учреждении общества.
- •Способы создания акционерного общества.
- •Учредители общества.
- •Учредительные документы общества.
- •Избрание органов управления общества.
- •Государственная регистрация общества.
- •Проведение аудиторской проверки деятельности общества.
- •Основания и порядок реорганизации общества. Формы реорганизации.
- •Особенности реорганизации общества-субъекта естественной монополии.
- •Прекращение деятельности акционерного общества.
- •Банкротство акционерного общества.
- •Порядок ликвидации общества.
- •Органы управления акционерным обществом и их компетенция.
- •Общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров.
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.
- •Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- •Исполнительный орган общества.
- •Аудитор общества.
- •Принципы корпоративного управления, разработанные организацией экономического сотрудничества и развития (оэср).
- •Защита прав акционеров.
- •1. Со стороны сро:
- •2. Со стороны общественных организаций:
- •3. Со стороны Федерального компенсационного фонда:
- •Защита инсайдерской информации.
- •Обжалование действий органов управления.
- •«Дружественные» и «недружественные» поглощения активов акционерных обществ.
- •Рассмотрение дел по корпоративным спорам.
- •Крупные сделки. Сделки с заинтересованностью.
- •Ответственность за нарушения антимонопольного законодательства.
- •Российский кодекс корпоративного поведения.
- •Основные направления и тенденции развития доктрины в сфере акционерного права.
Государство как акционер.
Государство может участвовать в акционерном обществе как обыкновенный акционер или как владелец «золотой акции». «Золотая акция» не является специфической ценной бумагой - это название механизма управления государства в ОАО для обеспечения госконтроля в наиболее значимых сферах экономики.
Государство (федеральная власть, субъекты Федерации, органы местного самоуправления) становится акционером:
1. при проведении приватизации государственных и муниципальных предприятий;
2. при выкупе акций акционерных обществ (огосударствление);
3. при учреждении акционерных обществ государством или с его участием в случаях, установленных федеральными законами.
Основной причиной образования акционерных обществ с тем или иным процентным участием государства является то, что акционерная форма дает возможность в перспективе без каких-либо организационных преобразований «выбросить» на рынок пакет акций для полной или частичной приватизации таких акционерных обществ и привлечь дополнительные инвестиции с рынка, а не из государственного бюджета.
По критерию участия в капитале и степени влияния государства на управление акционерным обществом можно выделить несколько групп акционерных обществ, в которых:
· до 100% капитала принадлежит государству (полная зависимость юридического лица от структур государственного управления);
· государству принадлежит контрольный пакет акций;
· государству принадлежит «золотая акция»;
· государству принадлежит блокирующий пакет акций;
· государству принадлежит незначительный пакет акций (менее 25%).
«Золотая акция» - это специфическая форма участия государства в акционерных обществах, которая закреплялась за государством в относительно небольших по размерам уставного капитала акционерных обществах. «Золотая акция» (или специальное право на участие государства в управлении открытыми акционерными обществами) может использоваться в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан. Позиция Российской Федерации как акционера оформляется решением Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
«Золотая акция» дает государственным органам Российской Федерации и ее субъектам право:
Ø вносить предложения в повестку дня общего собрания;
Ø требовать созыва внеочередного собрания;
Ø иметь доступ ко всем документам общества;
Ø налагать вето на решения общего собрания по вопросам:
v внесения изменения и дополнения в устав или утверждения устава в новой редакции;
v реорганизации общества;
v ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии;
v утверждения промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
v изменения уставного капитала;
v совершения крупных сделок и сделок с заинтерееованностью.
Наличие «золотой акции» позволяло практически полностью приватизировать бывшее государственное предприятие, но при этом не допускать расхищения его имущества, в определенной мере защитить права трудового коллектива на первых этапах функционирования предприятия как акционерного общества. В дальнейшем «золотая акция» на основе решений государственных органов конвертировалась в обыкновенную акцию данного акционерного общества и реализовывалась на рынке.
Действие специального права - «золотой акции» прекращается решением органа, который принял решение об использовании специального права «золотой акции». Российская Федерация, государственные органы и муниципальные образования могут быть акционерами, не будучи владельцами «золотой акции». В этом случае их права идентичны правам других акционеров - владельцев акций общества.
Свои права акционера государство реализует через представителей государства в органах управления акционерных обществ: в совете директоров и ревизионной комиссии. Такой представитель, назначенный на один год, может быть в любой момент заменен назначившим его органом.
Порядок назначения представителей государства, их функции, порядок принятия ими решений и их отчетность регулируется Постановлением Правительства РФ № 738 от 3.12.2004г. Оно регламентирует деятельность представителей государства в акционерных обществах федерального подчинения, которых ему принадлежит не менее 98% акций или «золотая акция».
Заметим, что хотя механизм «золотой акции» может быть полезен с точки зрения защиты прав государства и всего общества, однако с точки зрения принципов корпоративного управления доминирование прав государства нарушает принцип равенства между акционерами. И инвесторы чрезвычайно осторожно подходят к вопросу об инвестициях в такие компании. Поэтому рекомендуется, чтобы государственные органы тщательно анализировали все плюсы и минусы использования механизма «золотой акции».