48. Исполнительный орган общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

49. Аудитор общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

50. Принципы корпоративного управления, разработанные организацией экономического сотрудничества и развития (оэср).

Корпоративное управление стало возможным только тогда, когда произошло четкое отделение собственности от управления.

За последнее десятилетие в мире наблюдается существенная трансформация роли частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест. По мере того как все большее число стран принимает рыночный подход в экономической политике, повышается осознание важности частных корпораций для благосостояния граждан.

Этические нормы общества являются предпосылкой и подкреплением доверия общества и выступают как краеугольный камень эффективной системы управления. В апреле 1998 г. были приняты Рекомендации ОЭСР, в которых содержатся 12 принципов этики управления в сфере государственной службы. Цель указанных принципов, которые являются своего рода справочником, состоит в том, чтобы оказать содействие правительствам оценить свое окружение, связанное с государственной службой, и в более широком смысле, поддерживать эффективную структуру, способствующую укреплению единства системы управления и предотвращению коррупции в рядах государственных чиновников.

Принципы ОЭСР легли в основу широкой программы сотрудничества между ОЭСР и не входящих в ОЭСР странами, на них основан раздел отчетов Всемирного Банка / МВФ о соблюдении стандартов и кодексов, посвященных корпоративному управлению.

Принципы не имеют обязательного характера, оценка действующих режимов корпоративного управления в свете указанных

Принципов служит в первую очередь собственным интересам государств и корпораций. Во все более интегрированном мире, который характеризуется высокой мобильностью капитала, ожидания инвесторов в отношении более адекватной практики корпоративного управления представляют собой реальный факт, с которым не могут себе позволить не считаться ни правительства, ни компании. Этот вопрос имеет отношение не только к иностранным инвесторам. Повышение доверия отечественных инвесторов по отношению к корпорациям и фондовым рынкам их собственной страны имеет большое значение для долгосрочной конкурентоспособности корпораций и для здоровья и жизнеспособности национальной экономики в целом.

Кроме того, наиболее преуспевающие корпорации понимают, что деловая этика и осознание корпорацией экологических и общественных интересов сообществ, в которых она действует, может отразиться на ее репутации и результатах деятельности в долгосрочном плане.

Соблюдение крупными компаниями принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором принятия инвестиционных решений. Те компании, которые стремятся в полной мере воспользоваться возможностями глобальных рынков капитала и привлекать долгосрочный капитал, должны иметь такие механизмы корпоративного управления, которые пользуются доверием, понятны и соответствуют международным принципам.

Конкурентоспособность и итоговый успех корпорации являются результатом коллективной работы, в которую вносят свой вклад наемные работники и иные лица, предоставляющие ресурсы. Вследствие этого в Принципах признается роль таких заинтересованных лиц и поощряется активное сотрудничество с ними в создании благосостояния, рабочих мест и финансово благополучных корпораций.

Важно знать

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией:

• • обеспечения се максимальной эффективности;

• • привлечения инвестиций;

• • выполнения юридических и социальных обязательств.

Не существует единой модели надлежащего корпоративного управления. В то же время работа, проведенная в государствах- членах и в ОЭСР, позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе надлежащего корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР основанны на этих общих элементах и сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Например, в них не подразумевается никакая конкретная структура органов управления, а сам термин «правление» в том виде, в каком он используется в указанном документе, охватывает различные национальные модели управленческих структур, встречающиеся в странах — членах ОЭСР. В типичной двухзвенной системе, которая используется в некоторых странах, термин «правление», используемый в Принципах, соответствует «наблюдательному совету», в то время как термин «главные должностные лица» соответствует управляющему органу. Применительно к системам, где единый орган управления подконтролен внутренней ревизионной комиссии, термин «правление» охватывает оба понятия. Принципы корпоративного управления ОЭСР не носят обязательного характера и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства. Их задача — обозначить отправной пункт, который мог бы служить ориентиром. Они могут быть использованы политическими лидерами при оценке и разработке правовых и регуляторных структур корпоративного управления, отражающих экономические, социальные, правовые и культурологические условия в различных странах. Также они могут быть использованы участниками рынка при разработке своей собственной практики корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят эволюционный характер, и их следует пересматривать в свете существенных изменений условий. Для того чтобы сохранить конкурентоспособность в меняющемся мире, корпорации должны обновлять и корректировать свою практику корпоративного управления таким образом, чтобы отвечать новым требованиям и использовать вновь возникающие возможности. Аналогичным образом, правительства несут ответственность за формирование эффективной регуляторной структуры, которая обеспечивала бы достаточную гибкость, позволяющую рынкам эффективно функционировать и оправдывать ожидания акционеров и других заинтересованных лиц. Именно правительствам и участникам рынка предстоит решать, каким образом наиболее эффективно применять Принципы корпоративного управления ОЭСР при разработке своих структур корпоративного управления, принимая во внимание все плюсы и минусы регулирования.

Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР «структура корпоративного управления должна обеспечивать такое положение дел, при котором по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая ее финансовое состояние, результаты ее деятельности, а также по вопросам владения и управления компанией, своевременно и точно производится раскрытие информации».

Принципы корпоративного управления в отношении прав акционеров направлены на защиту интересов акционеров. К основным правам акционеров относятся права:

• • на надежные методы регистрации права собственности;

• • отчуждение или передачу акций;

• • получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе;

• • участие и голосование на общих собраниях акционеров;

• • участие в выборах правления;

• • долю в прибылях корпорации.

Акционеры имеют право на участие в принятии решений и получение достаточной информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в корпорации, таких как:

• • внесение изменений в устав или в иные аналогичные документы, регулирующие деятельность компании;

• • разрешение на выпуск дополнительных акций;

• • сделки чрезвычайного характера, которые, по сути, ведут к продаже компании.

Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них, они должны получать информацию о правилах, включая порядок голосования, которыми регулируется проведение общих собраний акционеров.

Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на общем собрании акционеров.

Акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы правлению и, с учетом разумных ограничений, предлагать вопросы в повестку дня общего собрания.

Акционеры должны иметь возможность голосовать лично или без личного присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную сил}'.

Структура капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций, должны предаваться гласности.

Рынки для целей корпоративного контроля должны иметь возможность функционировать эффективным и прозрачным образом.