- •Типовые вопросы для устного опроса при текущем контроле
- •Предмет и метод акционерного права.
- •Комплексность акционерного права.
- •Понятийный аппарат акционерного права.
- •Развитие акционерного права и акционерных обществ в России и за рубежом.
- •Теории акционерных обществ.
- •Общая характеристика источников акционерного права.
- •Классификация источников акционерного права.
- •Система и структура нормативно-правовых актов, регулирующих акционерные правоотношения.
- •Гражданское законодательство в регулировании акционерных отношений.
- •Роль судебной и арбитражной практики в регулировании акционерных отношений.
- •Преимущества и противоречия акционерной формы отношений.
- •Правовое положение акционерного общества.
- •Акционерные общества с участием иностранных инвесторов.
- •Государство как акционер.
- •Права и обязанности акционеров.
- •Осуществление, обеспечение и защита прав акционера.
- •Ответственность общества.
- •Ответственность органов управления общества.
- •Система внутреннего и внешнего контроля.
- •Особенности организации акционерных обществ в сша и Европе.
- •Применение стандартов поведения корпораций.
- •Правовые формы акционерной собственности.
- •Уставный капитал общества. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества.
- •Акции общества.
- •Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества.
- •Чистые активы общества.
- •Акционерное соглашение.
- •Реестр акционеров общества.
- •Учет и отчетность, документы общества.
- •Решение об учреждении общества.
- •Способы создания акционерного общества.
- •Учредители общества.
- •Учредительные документы общества.
- •Избрание органов управления общества.
- •Государственная регистрация общества.
- •Проведение аудиторской проверки деятельности общества.
- •Основания и порядок реорганизации общества. Формы реорганизации.
- •Особенности реорганизации общества-субъекта естественной монополии.
- •Прекращение деятельности акционерного общества.
- •Банкротство акционерного общества.
- •Порядок ликвидации общества.
- •Органы управления акционерным обществом и их компетенция.
- •Общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров.
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.
- •Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- •Исполнительный орган общества.
- •Аудитор общества.
- •Принципы корпоративного управления, разработанные организацией экономического сотрудничества и развития (оэср).
- •Защита прав акционеров.
- •1. Со стороны сро:
- •2. Со стороны общественных организаций:
- •3. Со стороны Федерального компенсационного фонда:
- •Защита инсайдерской информации.
- •Обжалование действий органов управления.
- •«Дружественные» и «недружественные» поглощения активов акционерных обществ.
- •Рассмотрение дел по корпоративным спорам.
- •Крупные сделки. Сделки с заинтересованностью.
- •Ответственность за нарушения антимонопольного законодательства.
- •Российский кодекс корпоративного поведения.
- •Основные направления и тенденции развития доктрины в сфере акционерного права.
Рассмотрение дел по корпоративным спорам.
Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.
2. При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 настоящего Кодекса и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.
3. Корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Крупные сделки. Сделки с заинтересованностью.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая предварительно не одобрена, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность недействительной по причине ее неодобрения при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Указанный выше порядок одобрение не применятся к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
КРУПНАЯ СДЕЛКА
Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Заключение крупной сделки подлежит одобрению. Решение об одобрении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Неодобренная крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании неодобренной крупной сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения относительно одобрения сделки с заинтерессованностью, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
Указанный выше порядок одобрения не применятся к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.