54.Европейское акционерное общество (Европейская компания): понятие и правовой статус

Европейское акционерное общество - новая организационно-правовая форма юридических лиц, которая может учреждаться на всей территории Европейского Союза. Сокращенное название европейского акционерного общества - SE (аббревиатура от латинских слов Societas Europaea - “Европейское общество”).

Основы правового положения европейского акционерного общества установлены законодательными актами ЕС, принятыми в 2001 г. после более чем тридцатилетней подготовки: регламент от 8 октября 2001 г. “О статусе европейского акционерного общества” и директива, дополняющая указанный регламент правилами о привлечении наемных работников к управлению европейским акционерным обществом (вступают в силу в 2004 г.).

Европейское акционерное общество может быть учреждено путем слияния акционерных обществ из разных государств-членов ЕС или путем их преобразования в SE. Допускается также создание в форме SE холдинга или дочернего общества.

Минимальный размер подписного капитала европейского акционерного общества должен быть не ниже 120 тыс. евро.

Органами SE являются общее собрание акционеров и, в зависимости от избранной системы управления - единый административный орган (“монистическая система”) либо функционирующие отдельно от друга руководящий и наблюдательный органы (“дуалистическая система”).

Европейская компания (лат. Societas Europaea) — юридическое лицо, учреждённое в соответствии с Уставом европейской компании.

Компания, учрежденная в такой форме, может действовать во всех странах Европейского союза без отдельного прохождения процедур предоставления национального режима в каждой из них.

Европейская компания может быть учреждена:

посредством слияния акционерных обществ, если хотя бы два из них подчинены праву разных членов ЕС

посредством учреждения холдинга акционерными обществами или обществами с ограниченной ответственностью, если основные управляющие органы хотя бы двух участников холдинга подчинены праву разных членов ЕС

посредством учреждения юридическими лицами совместной дочерней компании, если хотя бы двое из учредителей подчинены праву разных членов ЕС

посредством преобразования в европейскую компанию акционерных обществ, не менее двух лет имеющих филиал в другой стране ЕС

как дочерняя компания ЕС

При этом ни в одном из данных случаев компания не обязана приобретать статус европейской компании.

Учреждаемая европейская компания может иметь двузвенную (наблюдательный и управляющий орган) или однозвенную структуру органов.

ИЛИ

Европейское акционерное общество (Societas Europea или SE).

Европейское акционерное общество (Societas Europea или SE) является новой юридической формой акционерного общества в рамках Европейского союза. Основная его цель заключается в облегчении движения капитала в рамках законодательства ЕС и унификации законодательства в различных европейских странах.

Способы возникновения SE:

1. Слияние минимально 2х АО резидентов 2х разных государств ЕС. 2. Создание холдинга АО и ООО резидентов 2х разных государств ЕС 3. Образование филиала компаний не менее чем из двух государств-членов ЕС или путем образования филиала (дочерней компании) компаний, из которых минимум две имеют филиалы в других государствах-членах не менее 2 лет 4. Преобразование АО, не менее двух лет имеющего филиал в другом государстве-члене ЕС Основной и главной выгодой SE является возможность изменения юридического адреса компании по территории ЕС без ликвидации самой компании. Автоматически при переносе юр. адреса регулирование деятельности компании будет попадать под налоговое и иное законадательство той страны, где будет новый юр. адрес.

SE будет регулироваться только законодательством той страны, где будет ее юридический адрес

Не существует никаких ограничений при выборе страны регистрации юр. адреса в рамках Европейского союза, то есть возможен выбор страны с упрощенным налогообложением (напр. Кипр) или же с очень выгодными условиями для основания холдинга (напр. Голландия). Это означает, что регулироваться SE будет только налоговым законодательством выбранной страны.

Компания приобретает больший вес в общении с государством. Например, если чешская компания изменила свою форму на SE и переместила свой юр. адрес в другую европейскую страну, то при спорах с Чехией компания может использовать всевозможные договора между Чехией и ЕС. Чешская же компания так сделать не может.

Минимальный уставный капитал SE – 120 000 евро. Однако, в некоторых странах, может быть потребована бóльшая сумма для определенных видов деятельности. Меры по поддержанию уставного капитала и уменьшения или увеличения уставного капитала регулируются законами страны регистрации.

Высшим органом управления в SE является Общее собрание акционеров общества. Собрание акционеров должно проводится не менее 1 раза в год. Собрание акционеров выбирает, назначает, отзывает членов правления, надзирательные органы, может изменить учредительные документы, внести все возможные поправки и тп.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется членом правления (минимально 1 человек ) - нормативный и исполнительный орган, который действует от ее имени компании, и членом наблюдательного совета (минимально 1 человек ) - орган, который обеспечивает внутренний контроль операций, осуществляет надзор за деятельностью совета, проверка бухгалтерских операций. Членом наблюдательного совета не может быть член правления. Так же отмечаем что в отличии от АО, где минимально должно быть 3 члена в наблюдательном совете, в SE достаточно 1 человека.

В отношении норм, касающихся предоставления отчетности, аудита и раскрытия информации, применяются соответствующие нормы страны регистрации. Путем учреждения SE юридические издержки на многие действия могут быть снижены, а также может быть проведена реструктуризация компании, что приведет к полной экономической интеграции. Необходимо заметить, что само по себе учреждение SE не гарантирует каких-либо налоговых преимуществ (льготы). Налоговые вопросы решаются национальным правом.

Европейское акционерное общество - форма компаний которая имеет большой престиж на территории всего ЕвроСоюза, нет необходимости менять торговое обозначение при переносе/расширении своей деятельности в разных странах ЕС, в любой момент есть возможность выбора более "удобной" страны в вопросе налогооблажения и оптимализации расходов. Как и у АО сохраняется полная анонимность акционеров.