7.4. Злиття та приєднання корпорацій

Види злиттів та приєднань в українській та світовій практиці

На відміну від українського досвіду реструктуризації, коли на перший план висувається розкрупнення підприємства та збільшення кількості “центрів відповідальності” за прибуток, світова, та, передусім, американська практика корпоративного менеджменту розглядає злиття та приєднання компаній як один з найбільш поширених прийомів розвитку, який дозволяє корпорації знаходити додаткові джерела для розширення обсягів своєї діяльності.

В українському законодавстві поняття “злиття” та “приєднання” окреслені лише в загальних рисах, зокрема, в статті 34 закону України “Про підприємства в Україні” зазначено, що “у разі злиття підприємства з іншим підприємством усі майнові права та обов’язки кожного з них переходять до підприємства, яке виникло в результаті злиття. При приєднанні одного підприємства до іншого, до останнього переходять усі майнові права та обов’язки приєднаного підприємства”. Окрім того, в законі України “Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності” передбачено, що Антимонопольний комітет України здійснює попередні дії щодо державного контролю за реорганізацією (злиттям, приєднанням) підприємств, об’єднань підприємств та господарських товариств. На практиці це означає погодження установчих документів підприємств, а також змін та доповнень в установчі документи в територіальних відділеннях Антимонопольного комітету.

Таким чином, з огляду на відносно обмежену вітчизняну практику та лаконічність національного законодавства з цього приводу, вивчення світового досвіду корпоративних злиттів та приєднань буде безсумнівно корисним для керівників українських підприємств.

У відповідності з загальноприйнятими за кордоном підходами, під злиттям розуміють будь-яке об’єднання суб’єктів господарювання, в результаті якого створюється єдина господарська одиниця замість певної кількості структур, що існували раніше.

Сучасний корпоративний менеджмент визначає багато різних видів злиття та приєднання компаній.

Окремі види злиття та приєднання корпорації визначаються наступним:

• горизонтальні злиття – об’єднання компаній однієї галузі, що випускають одну продукцію або мають подібну технологію виробництва;

• вертикальні злиття – об’єднання корпорацій різних галузей пов’язаних технологічним процесом виробництва готової продукції, наприклад, об’єднання металургійних та машинобудівних компаній;

• родові злиття – об’єднання підприємств, що випускають взаємопов’язані товари (виробники мисливської зброї та виробники боєприпасів);

• конгломератні злиття – об’єднання компаній різних галузей, які не пов’язані технологічно.

Залежно від відношення управлінського персоналу корпорації до об’єднання, можна виділити:

• дружні злиття, при яких керівництво та акціонери компаній, що об’єднуються підтримують таку угоду;

• ворожі злиття, коли керівництво однієї з компаній не погоджується з об’єднанням і протидіє йому.

Корпоративними альянсами називають об’єднання двох або декількох корпорацій, яке націлене на певний напрямок діяльності; в інших видах діяльності підприємства можуть діяти самостійно. В Українському законодавстві такому виду об’єднання відповідає поняття “консорціум”.

Корпорацією вважають такий тип злиття, коли об’єднуються всі активи фірм. У цьому випадку можливі такі варіанти:

• виробничі злиття, при яких об’єднуються виробничі потужності підприємств;

• фінансові злиття, при яких корпорації продовжують самостійну виробничу діяльність, проте відбувається централізація фінансової політики, яка має на меті підвищення ефективності інвестування, діяльності на ринку цінних паперів або зменшення сукупного оподаткування.

В Україні деякі передумови для злиття та поглинання компаній створила вітчизняна модель приватизації, внаслідок якої певна (іноді – досить значна) частина акцій приватизованих підприємств опинилась в управлінні фінансових посередників – компаній, що діють у невиробничій сфері. Незадовільні фінансові показники підприємств іноді стимулюють фінансових посередників до рішучих дій щодо реорганізації неефективних підприємств; часто ці дії викликають супротив керівництва та решти акціонерів, що призводить до конфліктних ситуацій та виснажливої боротьби за контроль над підприємством.

Механізм злиття та приєднання

Для того, щоб злиття або приєднання пройшло успішно необхідно:

• правильно вибрати організаційно-правову форму угоди;

• забезпечити відповідальність угоди антимонопольному законодавству;

• мати достатньо фінансових ресурсів для об’єднання;

• швидко і мирно вирішити питання “хто головний?”;

• залучити до процесу об’єднання не тільки вищий, але й середній управлінський персонал.

Світова практика передбачає такі організаційні форми злиттів та приєднань:

• об’єднання двох чи більше компаній при якому один з учасників угоди приймає на свій баланс всі активи інших учасників злиття;

• об’єднання двох чи більше компаній, при якому створюється нова юридична особа;

• придбання акцій корпорації, що поглинається в обмін на грошові кошти або цінні папери компанії, що здійснює поглинення;

• придбання всіх або деяких активів корпорації; у цьому випадку компанія, яка поглинається формально залишається суб’єктом господарювання, але її основні засоби, технології тощо переходять до нового власника.

Оцінка ефективності та наслідки злиттів та приєднань корпорацій.

Як правило, приєднання або злиття компанії потребує інвестування коштів, тому при оцінці ефективності такого виду реструктуризації можна застосовувати методи проектного аналізу, основні інструменти якого охарактеризовані в розділі, присвяченому фінансовим аспектам корпоративного управління.

При застосуванні традиційних методів інвестиційного аналізу оцінка ефективності злиття передбачає:

• прогнозування грошових потоків;

• визначення ставки дисконтування або альтернативної вартості капіталу;

• оцінка реальної вартості фірми, що купується;

• порівняльний аналіз отриманих даних.

Проте придбання компанії не можна однозначно порівняти з придбанням машин або обладнання, тому, що оцінка ефективності корпоративного злиття потребує додаткового аналізу таких факторів:

• визначення економічних вигод та витрат, пов’язаних з об’єднанням;

• розрахунку синергетичного ефекту;

• розв’язання специфічних бухгалтерських, податкових, кадрових проблем;

• врахування додаткових витрат, пов’язаних з ворожим злиттям.

Злиття можуть підвищити ефективність корпорацій, що об’єднуються, але воно може і погіршити результати виробничої діяльності. За даними відомої консалтингової фірми Рrice Waterhouse більше половини компаній, що створились внаслідок злиття, відстають за своїми показниками від аналогічних представників даного ринку і змушені знову розділятись на самостійні одиниці.

Ще один негативний аспект укрупнення корпорацій відомий під назвою “субоптимізація” . Суть його полягає в тому, що в організації, яка створилась внаслідок об’єднання заохочуються внутрішні кооперативні зв’язки, коли придбання комплектуючих та матеріалів здійснюється у “своїх”, тобто – у членів корпоративної групи. При цьому кожна “своя” компанія встановлює ціну, що дає максимальний прибуток; в результаті такого підходу кінцевий продукт стає дорогим і неконкурентноздатним.