- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Словарь терминов и определений
Акции дополнительные – акции, размещаемые обществом дополнительно к уже находящимся в обращении.
Акции объявленные – акции, которые в соответствии с уставом общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям.
Акции размещенные – приобретенные и оплаченные акции, находящиеся в обращении.
Акционер – владелец акций акционерного общества, получивший их в обмен на вклад в уставный капитал компании.
Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Акция голосующая – акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по вопросу, поставленному на голосование.
Акция дробная – акция, предоставляющая ее владельцу часть прав акции соответствующей категории и типа.
Акция обыкновенная – акция, предоставляющая ее владельцу право на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, на получение части имущества общества в случае его ликвидации.
Акция привилегированная – акция, которая в общем случае не дает ее владельцу права голоса на общем собрании акционеров, но предоставляет преимущественное право на получение дивидендов и ликвидационной стоимости.
Аудитор общества – гражданин или аудиторская организация, осуществляющая проверку финансово-хозяйственной деятельности общества на основании заключаемого с ним договора.
Аутсайдеры – акционеры общества, не являющиеся одновременно представителями трудового коллектива или менеджерами общества.
Аффилированное лицо – лицо заинтересованное, зависимое, имеющее возможность оказывать давление, влияние.
Аффилированное лицо юридического лица – его управляющий, директора и должностные лица, а также акционеры, которым принадлежит 25 и более процентов его акций, или предприятие, в котором этому лицу принадлежат 25 и более процентов голосующих акций.
Аффилированные лица физического лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность физических лиц, как правило, имеются в виду супруги, дети, полнородные братья и сестры, родители.
Внеочередное общее собрание акционеров – собрание акционеров ,проводимое для решения экстренных вопросов, созываемое по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии общества, акционеров, владеющих 10 и более процентами голосующих акций.
Выделение общества – форма реорганизации, при которой происходит создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковые реквизиты, номинальную стоимость.
Годовое общее собрание акционеров – собрание акционеров, проводимое не реже чем раз в год в установленные законом сроки, для утверждения результатов деятельности компании, избрания органов управления и контроля общества, решения прочих, входящих в компетенцию собрания вопросов.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера.
Дата закрытия реестра – дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.
Дивиденд – часть прибыли корпорации, распределяемая между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Дочернее общество – общество, которому основное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность давать указания, обязательные для исполнения таким обществом.
Дробление акций – операция, в результате которой происходит уменьшение номинальной стоимости акций, с одновременным увеличением количества акций, находящихся в обращении, при неизменной величине уставного капитала общества.
Единоличный исполнительный орган – исполнительный орган общества, несущий единоличную ответственность за деятельность подчиненных ему лиц и, соответственно, имеющий право принимать единоличные решения в рамках своей компетенции.
Зависимое общество – общество, в уставном капитале которого другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций.
Закрытое акционерное общество – акционерное общество, в котором акционеры имеют преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций.
Инсайдеры – акционеры, состоящие одновременно с данным обществом в трудовых отношениях.
Исполнительный орган общества – коллегиальный исполнительный орган управления акционерного общества (правление).
Капитал акционерный – совокупный капитал, которым располагает акционерное общество.
Капитал резервный – фонд общества, формируется путем обязательных ежегодных отчислений из чистой прибыли общества для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Капитал уставный – капитал общества, формируемый путем реализации акций общества, составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
Кворум – количество голосов, которыми должны обладать лица, принимающие участие в голосовании, для признания решения правомочным.
Кодекс корпоративного поведения (ККП) – нормативный акт, утвержденный Федеральной комиссией по ценным бумагам, содержащий правила поведения участников корпоративных отношений, которые носят не обязательный, а рекомендательный характер.
Компетенция органа управления – вопросы, которые правомочен решать орган управления в соответствии с нормами законодательства и действующими в компании внутренними документами.
Конвертация – операция обмена одних ценных бумаг на другие.
Конвертируемые ценные бумаги – ценные бумаги, которые выпускаются в обращение с правом их последующего обмена на другие ценные бумаги.
Конфликт интересов (корпоративный конфликт) – состояние, при котором два или более участника корпоративных отношений вступают в осознанное противодействие в процессе конкурентной борьбы за ресурсы в рамках корпорации.
Корпоративная культура – разделяемые всеми сотрудниками ценности, представления, ожидания, нормы, приобретенные по мере вхождения в компанию и за время работы в ней.
Корпоративная политика компании – это набор формальных правил и принципов поведения, которые формируют ориентиры при осуществлении действий, принятии решений, определяют отношение к тем или иным объектам, явлениям и действиям третьих лиц, а также реакцию на них.
Корпоративное управление – совокупность действий субъекта управления, нацеленных на установление конструктивного и взаимовыгодного взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым разным аспектам функционирования компании.
Корпоративные отношения – добровольные отношения между участниками экономического обмена ресурсами в рамках фирмы в соответствии с действующими в данной фирме принципами и правилами.
Корпоративный секретарь – лицо в системе управления компанией, основными задачами которого является предоставление информации о деятельности общества участникам корпоративных отношений и др.
Корпорация (компания) – организация, обладающая сложной структурой управления, с жестким разграничением компетенции органов ее управления, обусловливающих разделение между разными участниками функций собственности и управления.
Кумулятивное голосование – голосование, при котором одна голосующая акция, принадлежащая акционеру, предоставляет ему количество голосов, равное числу лиц, избираемых в коллегиальный орган управления.
Ликвидационная комиссия – комиссия, назначаемая общим собранием акционеров для организации и осуществления процесса ликвидации общества.
Ликвидация общества – прекращение деятельности общества без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Мажоритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, позволяющим ему оказывать контролирующее воздействие на компанию.
Миноритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, не позволяющим ему оказывать существенное воздействие на компанию.
Независимый директор – член совета директоров, обладающий профессиональными качествами и характеристиками, обеспечивающими независимость его суждений от интересов групп других участников корпоративных отношений.
Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.
Обращение ценных бумаг – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Общее собрание акционеров – коллегиальный орган управления акционерного общества, на котором решения принимаются всеми акционерами общества.
Опцион эмитента – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента по цене, определенной в опционе.
Открытое акционерное общество – объединение участников, не несущих ответственности по его обязательствам, учрежденное свободно вносимым и обращающимся акционерным капиталом.
Подписка закрытая – размещение акций или иных эмиссионных ценных бумаг среди заранее известного, ограниченного круга лиц.
Подписка открытая – размещение акций или иных эмиссионных ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц.
Преимущественное право – право на совершение тех или иных действий, получение тех или иных активов в первую очередь по отношению к прочим участникам.
Преобразование общества – форма реорганизации общества, при которой происходит изменение его организационно-правовой формы.
Присоединение общества – форма реорганизации акционерного общества, при которой происходит прекращение одного или нескольких реорганизуемых обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Разделение общества – форма реорганизации, при которой происходит прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей двум или более вновь созданным обществам.
Размещение эмиссионных ценных бумаг – совокупность гражданско-правовых сделок, исполнение по переходу прав собственности на эмиссионные ценные бумаги к первым приобретателям.
Ревизионная комиссия – орган управления, специально создаваемый для осуществления исключительного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.
Сделка крупная – это сделка по приобретению или отторжению имущества компании, объем которой превышает установленное в документах компании или в соответствующих нормативных документах значение.
Сделка с заинтересованностью – сделка, в совершении которой лично заинтересованы одно или несколько лиц, принимающих решение о совершении этой сделки от имени компании.
Слияние обществ – форма реорганизации, при которой учреждение нового (реорганизованного) общества происходит путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких реорганизуемых обществ, с прекращением деятельности последних.
Совет директоров – коллегиальный орган в составе системы корпоративного взаимодействия, осуществляющий общее управление компанией.
Участник корпоративных отношений – юридическое или физическое лицо, имеющее основание или намерение получить выгоду от взаимодействия с корпорацией непосредственно и/или посредством взаимодействия с участниками корпоративных отношений.
Учредители общества – граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.