3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества

Порядок и принципы ликвидации акционерных обществ основаны на нормах ст. 61-65 ГК РФ, регулирующих общий для всех юридических лиц порядок проведения ликвидации, который в целом совпадает с порядком ликвидации акционерного общества, установленным в ст. 22 Закона об АО.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Из закона вытекает лишь две причины добровольной ликвидации: истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было создано. При этом перечень причин ликвидации не является закрытым и общество вправе свободно определять основания для принятия такого решения (например, в связи с нецелесообразностью продолжения деятельности). Кроме того, из норм закона вытекает обязанность общества принять решение о добровольной ликвидации и в случае, когда стоимость чистых активов общества уменьшилась и стала ниже допустимого уровня (минимального размера уставного капитала).

Принудительная ликвидация общества производится по решению суда в соответствии со следующими основаниями:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения;

• осуществление деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями нормативных правовых актов;

• несостоятельность (банкротство) общества.

Признаком банкротства является приостановление текущих платежей, если предприятие не обеспечивает или заведомо не способно обеспечить выполнение требований кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения. В этом случае ликвидация осуществляется в процессе конкурсного производства, а органы управления общества теряют право контроля над организацией, которое переходит к назна­чаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносится на рассмотрение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) и принимается квалифицированным большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций, при этом голосующими являются как обыкновенные, так и привилегированные акции общества.

Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава, который определяется по согласованию с органом государственной регистрации по месту регистрации общества. В состав ликвидационной комиссии целесообразно включать членов исполнительного органа общества или членов совета директоров (наблюдательного совета). При ликвидации общества, в состав акционеров которого входит государство или муниципальное образование, необходимо включение в состав ликвидационной комиссии представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или органа местного самоуправления.

Рассмотрим основные этапы ликвидации общества.

1. Публикация в органе печати информации о предстоящей ликвидации общества с точным указанием его реквизитов, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

2. Уведомление органов государственной власти (регистрирующего органа) о принятии решения ликвидировать общество (в течении трех дней со дня принятия соответствующих решений).

3. Выявление дебиторов и кредиторов общества и направление всем известным кредиторам письменных уведомления о ликвидации общества.

4. Составление промежуточного баланса, в котором отражается состав имущества ликвидируемого общества и требования кредиторов, которые могут быть удовлетворены за счет имеющихся активов, включая те, срок платежа по которым еще не наступил.

5. Утверждение промежуточного баланса. Промежуточный баланс утверждается общим собранием акционеров (не ранее чем через два месяца с даты опубликования сообщения о ликвидации) по согласованию с органом, в котором было зарегистрировано ликвидируемое общество. Согласование может быть проведено в письменной форме или путем участия представителя указанного органа в общем собрании акционеров.

6. Уведомление органов государственной власти о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

7. Принятие ликвидационной комиссией мер к получению обществом дебиторской задолженности, при необходимости реализация имущества общества. В случае недостаточности средств для расчетов с кредиторами общество ликвидируется в порядке, предусмотренном для предприятий-банкротов.

8. Удовлетворение требований кредиторов общества. Выплаты кредиторам общества осуществляются в порядке очередности, установленной ГК РФ⁷.

9. Составление и утверждение ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, в котором зарегистрировано ликвидируемое общество.

10. Расчеты с акционерами. Очередность расчетов акционеров регламентируется ст. 23 ФЗ «Об АО» и содержит следующую последовательность:

1) выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

2) выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3) распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

11. Уведомление регистрирующего органа о завершении процесса ликвидации юридического лица. В реестре делается запись об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, и с этого момента субъект гражданского права прекращает свое существование. Нереализованные кредиторами требования к ликвидированному обществу погашаются.

12. Публикация информации о ликвидации акционерного общества (осуществляется регистрирующим органом)

13. Последним этапом ликвидации общества является передача в архив документов общества. К таким документам относятся документы, регламентирующие трудовые отношения с работниками. Кроме того, общество обязано сдать в архив документы, для которых не окончился срок хранения.

Вопросы и задания для самостоятельной работы

Вопросы для самопроверки

1. Назовите безусловные права российских акционеров.

2. Что означает преимущественное право?

3. Назовите виды преимущественных прав акционеров, предусмотренные в российском законодательстве.

4. На получение какой информации о компании имеет право владелец привилегированной акции?

5. В чем отличие обыкновенной акции от голосующей?

6. Назовите причины принудительной ликвидации общества

7. Что такое промежуточный ликвидационный баланс?

Тестовые задания

1. В уставе какого акционерного общества закреплено:

а) преимущественное право акционеров общества на приобретение дополнительных акций общества;

б) преимущественное право общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами;

в) преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами.

2. Закрытое акционерное общество вправе:

а) проводить открытую подписку на свои акции;

б) проводить только закрытую подписку;

в) проводить как открытую, так и закрытую подписку.

3. Промежуточный ликвидационный баланс общества утверждается:

а) ликвидационной комиссией по согласованию с государственным органом, осуществившим регистрацию юридического лица;

б) общим собранием акционеров по согласованию с государственным органом, осуществившим регистрацию юридического лица;

в) управляющим директором;

г) общим собранием акционеров.