22. Процедура уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Способы его уменьшения.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем 1 -уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и 2 - погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ об ООО общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ об ООО на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лицв этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

23. Доля общества с ограниченной ответственностью в своем уставном капитале и ее правовой режим.

Случаи, когда ООО обязано приобрести долю участника:

- если запрещено отчуждение 3 лицам и участники отказались приобрести долю,

- если участник ООО голосовал против совершения сделки,

- доля участника, исключенного из общества,

- если в уставе предусмотрено, что доля умершего участника переходит к его правопреемнику только с согласия остальных участников и такое согласие не получено,

- при обращении взысканий по личным долгам участника:

А) ООО вправе выплатить кредитору действительную стоимость доли

Б) действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале. При этом доля участника распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале

В) если участники выплатили долю, то оставшаяся часть оплачивается кредитору. Действительную стоимость доли обязаны выплатить в течении одного года, если меньший срок не предусмотрен законом.

Доля считается перешедшей к ООО с даты:

- получения ООО требования по приобретению доли,

- получения заявления о выходе из ООО,

- вступления в законную силу даты выхода участника из ООО,

- истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации,

- получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества

- оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов

Правовой режим доли:

Общим условием ограничений, накладываемых правовым режимом собственности общества на свою долю, является то обстоятельство, что она не принимается в расчет при голосовании на общем собрании, а также она не учитывается при распределении дивидендов по результатам фиксирования прибыли.

Общий срок для определения судьбы данной доли - один календарный год с момента перехода к обществу права собственности.

Решением общего собрания, на котором при подсчете голосов не принимает участие в голосовании доля ООО, в течение года должно быть принято следующее решение:

- о ее реализации третьим лицам;

- о ее реализации оставшимся участникам ООО в размерах, соответствующих номинальной стоимости их долей;

- о ее реализации одному из участников общества;

- о ее безвозмездном распределении между участниками общества;

- об уменьшении уставного капитала при невозможности ее отчуждения либо выкупа - погашении доли.

Данное решение обязано быть принято единогласно.

24. Имущество общества с ограниченной ответственностью (источники его формирования). Вклады участников в имущество общества, а не в уставный капитал общества. Судьба долей уставного капитала при внесении вклада в имущество общества.

Имущество образуется за счет продажи доли при формировании уставного капитала + собственная деятельность. Потребность в дополнительном имуществе может быть удовлетворена за счет кредитов в банке, увеличения уставного капитала.

Обычно это происходит на первоначальном этапе, после работы общества - общество вносит вклады. Так же потребность общества в оборотных средствах может быть удовлетворена за счет кредитов из банков. Ст. 27 предусматривает, когда участники должны вносить вклады в имущество ООО. Обязанность участников вносить вклады в имущество ООО возникает только тогда, когда это предусмотрено уставом, тогда общее собрание принимает решение о внесении вкладов в имущество ( 2/3 голосов). Вклады вносятся пропорционально их долям в уставном капитале.

(ограничение) В уставе можно предусмотреть максимальную стоимость вклада, который вносится всеми или некоторыми участниками. Вклады, по общему правилу, вносятся деньгами, если иное не предусмотрено в уставе по решению общего собрания 2/3 голосов. Вклады не изменяют размеры долей, их номинальную стоимость, они лишь увеличивают действительную стоимость долей участников. В ООО может формироваться и резервный фонд и иные фонды (это право ООО). Резервный фонд - часть имущества ООО, предназначенная для покрытия непроизводительных потерь, это одна из гарантий прав кредиторов. Фонд не может расходиться на другие цели.

Закон предоставляет ООО право размещать ценные бумаги (облигации). ООО имеет право размещать их на сумму, которая не превышает стоимость уставного капитала. Облигации можно выпускать только после полной оплаты уставного капитала. Только к 3-му году ООО может выпустить облигации не прибегая к обеспечению со стороны третьих лиц (после двух годовых бухгалтерских отчетов), их утверждения на общем собрании. Ранее 3-х лет: 1. Полная оплата уставного капитала, 2. Наличие обеспечение со стороны третьих лиц.