53. . Процедура реорганизации ао путем разделения и выделения. Способы размещения акций при разделении и выделении.

I. Разделение ао.

Разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

1. Разработка предложения Советом директоров, акционерами.

2. Созыв общего собрания Советом директоров. Повестка:

- реорганизация в форме разделения,

- условия и порядок разделения,

- форма акций,

- наименование обществ,

- порядок конвертации,

- утверждение разделительного баланса.

3. Голосование.

4. Общее собрание вновь созданных АО. Утверждается устав и образуются органы. Определяются размер уставного капитала.

5. Регистрация вновь созданных АО.

6. АО считается реорганизованным, о чём делается запись в Реестре. С этого момента акции реорганизованного АО считаются конвертированными в акции вновь созданных АО. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

7. Исполнительные органы вновь созданных АО подают документы в ФКЦБ на регистрацию выпуска акций.

Затем вносится запись о конвертации акций. Акции реорганизованного АО считаются конвертированными в акции вновь созданных АО с момента государственной регистрации выпуска акций.

II. Выделение ао.

Выделение - это создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без его прекращения.

На основе разделительного баланса выделяется имущество. Формирование уставного капитала возможно за счёт уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества или за счёт имеющихся источников: различные фонды; переоценка основных фондов; нераспределённой прибыли. Уставной капитал нового АО не может быть более стоимости чистых активов. На сумму уставного капитала выпускаются акции.

Варианты размещения:

1) акции реорганизуемого АО конвертируются в акций создаваемого АО;

2) распределение акций среди акционеров реорганизуемого АО;

3) приобретение акции созданного АО реорганизуемым АО.

Совет директоров реорганизуемого АО созывает общее собрание, на котором решаются следующие вопросы:

- о реорганизации в форме выделения,

- порядок и условия выделения,

- создание новых АО,

- конвертация, распределение, приобретение акций нового АО,

- утверждение разделительного баланса.

Затем осуществляется созыв общего собрания вновь созданных АО, которое решает вопросы утверждения устава и избрания органов. Если единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Процедура реорганизации АО путем преобразования. Способы размещения акций при преобразовании.

Преобразование - это смена организационно-правовой формы, в результате чего возникает организация другой организационно-правовой формы на базе имущества существовавшей организации.

АО может преобразоваться в ООО или производственный кооператив, а при единогласии в некоммерческое партнёрство.

Преобразование АО или ООО в ПК:

1. Уменьшение количества участников до 50

2. Созыв общего собрания, которое решает следующие вопросы:

- о преобразовании,

- о порядке и условиях преобразования,

- порядок обмена акций АО или паев ПК на доли ООО,

- об учредительных документах и органах в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

Фактически это заседание является учредительным собранием, участники заключают учредительный договор или принимают решение о создании ПК. Утверждается устав и избираются органы управления. Права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом. В законе не сказано, кто и когда его утверждает.