32. Общее собрание ооо и его компетенция. Подготовка, порядок созыва и проведения общего собрания ооо. Принятие решения на собрании.

Общее собрание образуется из участников общества, высший орган ООО.

Компетенция общего собрания определяется уставом общества в соответствии с Законом об ООО:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества;

3) образование исполнительных органов общества и прекращение их полномочий;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли;

7) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

8) принятие решения о размещении обществом эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационных балансов.

Предусмотренные пунктами 2, 4 - 6, 10 и 11 вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с Законом об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Общее собрание может быть очередным и внеочередным. Внеочередные собрания проводятся в случаях, определенных в уставе, а также если его проведение требует удовлетворения интересов общества и его участников. Очередное собрание созывается исполнительным органом не реже одного раза в год.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом или другим способом, предусмотренным уставом.

При подготовке к общему собранию исполнительный орган обязан предоставить участникам следующую информацию и материалы:

- годовой отчет общества,

- заключение ревизионной комиссии и аудиторов о результатах проверки годов отчета,

- сведения о кандидатах в исполнительный орган или Совет директоров,

- проект изменений и дополнений в учредительные документы.

Исполнительные органы в течении 30 дней до проведения собрания предоставляют всем участникам эти материалы в помещении исполнительного органа.

В случае нарушения порядка созыва общего собрания оно признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном законом, уставом общества и его внутренними документами:

- регистрация участников;

- открытие собрания;

- выборы председательствующего;

- голосование (открытое или закрытое).

При голосовании каждый участник имеет количество голосов пропорционально его доле в уставном капитале. Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав или Закон не предусматривает иное.

Если общество состоит из 1 участника, решение вопросов, относящихся к компетенции собрания принимаются единолично и оформляются протоколом.

33. Совет директоров и исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью, их формирование и компетенция. Ведение списка участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров общества. Порядок образования и деятельности, а также порядок прекращения полномочий членов и компетенция председателя совета директоров общества определяются уставом общества.

Компетенция определяется уставом общества в соответствии ФЗ: 1) определение основных направлений деятельности общества; 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему; 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг и др.

Члены могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества, в обществах, с более 15 участников - обязательно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, опр-й уставом общества. 1) без доверенности действует от имени общества; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) иные. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также заключенным договором.

Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исп-ным органом общества также коллегиального исп-го органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Членом колл-го исп-го органа мб только ФЛ, которое может не являться участником общества. Компетенция - устанавливается уставом общества.

Функции председателя колл-го исп-го органа общества выполняет лицо, осущ-щее функции единоличного исп-го органа общества, за искл случая, если полномочия един-го исп-го органа общества переданы управляющему.

Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. О-во обязано обеспечивать ведение и хранение с момента госрегистрации общества. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке