- •1. Понятие и структура предпринимательского права.
- •2. Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •3.Понятие и признаки предпринимательской деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •4.Правовой статус предпринимателя. Конституционные гарантии предпринимательской деятельности.
- •5.Понятие и виды организационно-правовых форм предпринимательской деятельности. Индивидуальное предпринимательство. Легитимация гражданина как индивидуального предпринимателя.
- •6. Понятие и квалифицирующие признаки договора простого товарищества. Общее имущество в простом товариществе (источник, формирование, состав и правовой режим).
- •8. Права и обязанности участников договора простого товарищества. Прекращение и расторжение договора простого товарищества. Ответственность товарища при расторжении договора.
- •9. Понятие предприятия. Его функция (значение) в сфере предпринимательской деятельности. Соотношение понятия предприятия с хозяйственными товариществами и обществами.
- •10. Имущественная база осуществления предпринимательской деятельности
- •18. Ликвидация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями: понятие, процедура.
- •21. Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Способы его увеличения.
- •22. Процедура уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Способы его уменьшения.
- •25. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью (за исключением права на выход и права на отчуждение доли). Распределение прибыли в обществе.
- •26. Право участника общества с ограниченной ответственностью на продажу доли в уставном капитале общества и его реализация. Форма сделки, направленной на продажу доли.
- •27. Право участника общества с ограниченной ответственностью требовать признания за ним права на долю, если она неправомерно отчуждена лицом, которое не имело право его отчуждать.
- •29. Обращение взыскания на долю участника общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам.
- •30. Процедура реорганизации ооо путем слияния и присоединения. Способы размещения долей при слиянии и присоединении.
- •I. Слияние ооо с ооо.
- •III. Присоединение ооо к ооо.
- •IV. Присоединение ао к ооо.
- •I. Разделение ооо.
- •II. Выделение ооо.
- •31. Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерные соглашения.
- •32. Общее собрание ооо и его компетенция. Подготовка, порядок созыва и проведения общего собрания ооо. Принятие решения на собрании.
- •34. Обжалование решений органов управления в ао и ооо. Форма и основания ответственности исполнительных органов и членов совета директоров в ооо и ао.
- •35. Правовое регулирование совершения сделок, в которых имеется заинтересованность в ооо и ао.
- •36. . Правовое регулирование совершения крупных сделок в ао и ооо.
- •37. Контрольные органы в ооо и ао: название, избрание, компетенция. Отчетность и хранение документов в ооо и ао. Аффилированные лица.
- •38. Понятия и тип акционерного общества, его учредительные документы (содержание, правовая природа). Создание ао путем учреждения.
- •39. Органы управления ао. Общее собрание акционеров. Стадии и этапы проведения общего собрания.
- •40. Уставный капитал акционерного общества. Регистрация выпуска акций при учреждении общества. Признание выпуска акций несостоявшимся и недействительным и его последствия.
- •41. Понятие акционера. Реестр акционеров и его значение. Процедура совершения сделок с акциями. Момент перехода права собственности на акции и права, закрепленного в акции.
- •42. Процедура увеличения уставного капитала ао путем выпуска дополнительных акций. Эмиссии дополнительных акций.
- •43. Уменьшение уставного капитала ао: способы и процедура.
- •44. Понятие и виды (типы) акций. Форма акций. Дробные акции. Дать следующие понятия: выпуск акций, размещение акций (способы размещения), эмиссия акций.
- •45. Стадия подготовки к общему собранию ао и ее этапы: формирование повестки дня, список акционеров, сообщение акционерам, определение кворума. Право акционера на участие в конкретном общем собрании.
- •48. Приобретение ао своих акций не с целью уменьшения уставного капитала. Консолидация и дробление акций, их процедура.
- •49. . Неимущественные права акционеров и процедура их реализации.
- •50. Имущественные права акционера (кроме права на получение дивидендов) и их реализация.
- •52. . Совершение сделок по приобретению более 30% акций оао (поглощение ао).
- •53. . Процедура реорганизации ао путем разделения и выделения. Способы размещения акций при разделении и выделении.
- •I. Разделение ао.
- •II. Выделение ао.
- •54. Объединения коммерческих организаций (ассоциации, союзы). Торгово-промышленная палата: характеристика, образование, органы управления и права.
- •55. Производственный кооператив: понятие, образование, ответственность. Организационная основа кооператива. Управление в производственном кооперативе. Отличие от ооо.
- •56. Права и обязанности членов производственного кооператива. Прекращение членства в кооперативе.
- •57. Имущество производственного кооператива. Пай. Распределение прибыли в кооперативе.
- •58. Понятие и учреждение унитарного предприятия. Учредительные документы. Органы управления унитарным предприятием.
- •59. Правовой режим имущества унитарного предприятия.
- •60. Общая характеристика законодательства о несостоятельности (банкротстве). Предупреждение банкротства.
- •63. Арбитражные управляющие и их саморегулируемые организации.
- •64. Понятие и виды процедур, применяемых в деле о банкротстве. Реестр требования кредиторов (кто его ведет) и его правовое значение.
- •65. Собрание и комитет кредиторов при рассмотрении дел о банкротстве.
- •67. Первое собрание кредиторов и его компетенция по закону рф о несостоятельности (банкротстве). Окончание процедуры наблюдения, применяемой в деле о банкротстве.
- •68. Понятие, цель и порядок введения процедуры, применяемой в деле банкротстве: финансового оздоровление. Последствия ее введения ее.
- •69. Административный управляющий и его полномочия. План финансового оздоровления и график погашения задолженности.
- •70. Понятие, цель и порядок введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве: внешнего управления. Последствия введения внешнего управления. Внешний управляющий, его права и обязанности.
- •73. Понятие конкурсной массы и ее назначение. Оценка. Продажа имущества должника.
- •74. Расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства. Прекращение и завершение конкурсного производства. Ликвидация должника.
- •75. Понятие и порядок заключения мирового соглашения. Форма и содержание мирового соглашения, утверждение мирового соглашения арбитражным судом.
- •76. Банкротство ликвидируемого и отсутствующего должника.
- •77. . Особенности банкротства индивидуальных предпринимателей и крестьянского (фермерского) хозяйства.
- •78. Оспаривание сделок в деле о банкротстве. Подозрительные сделки и сделки предпочтения.
- •79. Антимонопольное законодательство. Объект (предмет) регулирования антимонопольного законодательства. Цель и метод правового регулирования, предусмотренного антимонопольным законодательством.
- •80. Государственный орган, осуществляющий контроль за соблюдением антимонопольного законодательства (название органа, функции и полномочия). Права работников антимонопольных органов.
- •81. Понятие правовой конструкции «группа лиц» по антимонопольному законодательству. Цель и правовые последствия установления группы лиц.
- •83. Понятие и формы монополистической деятельности.
- •84. Запрет хозяйствующему субъекту злоупотреблять своим доминирующим положением на товарном рынке. Формы (способы) злоупотребления доминирующим положением.
- •85. Понятие соглашения и согласованных действий хозяйствующих субъектов, совершение которых запрещено антимонопольным законодательством.
- •86. Допустимые действия, совершаемые хозяйствующими субъектами на товарных рынках. «Вертикальные соглашения» хозяйствующих субъектов.
- •87. Понятия и формы недобросовестной конкуренции по антимонопольному законодательству.
- •90. Возбуждение и рассмотрение дела о нарушениях антимонопольного законодательства. Способы реагирования антимонопольного органа по результатам рассмотрения дела.
44. Понятие и виды (типы) акций. Форма акций. Дробные акции. Дать следующие понятия: выпуск акций, размещение акций (способы размещения), эмиссия акций.
Акция - это доля в уставном капитале. Её обладатель может:
1. Участвовать в управлении делами общества.
2. Получать дивиденды
3. Получать часть имущества после ликвидации.
С переходом акции и переходят права в ней закрепленные.
Акция - это эмиссионная ценная бумага, выпускаемая эмитентом, то есть лицом несущим ответственность за осуществление тех прав, которые в ней указаны перед лицом её приобретшим.
Выпуск ценной бумаги - совокупность ценных бумаг одного эмитента, которая обеспечивает одинаковый объем прав их владельца и обеспечивает одинаковые условия их размещения, а также зарегистрирована под одним номером в ФКЦБ.
Размещение - отчуждение их эмитентом первому владельцу путем заключения гражданско-правовых сделок. Отчуждение может быть совершено путем:
1. Распределения среди учредителей.
2. Подписка.
3. Конвертация эмиссионных ценных бумаг.
Размещение возможно только после регистрации в ФКЦБ (исключение - при учреждении АО).
Эмиссия - последовательность действий эмитента по выпуску и размещению акций. Акции имеют номинальную стоимость и цену. Номинальная стоимость - денежная сумма, указанная на акции. Цена - реальная стоимость акции.
Формы акций:
1. Документальная форма - владелец устанавливается по предъявлении сертификата акций. Сейчас возможны акции только в бездокументарной форме.
2. Бездокументарная форма - владелец устанавливается на основе системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
Классификация акций:
1. По субъекту обладания:
- именная,
- на предъявителя.
2. По объему прав воплощенных в акции:
- обыкновенные,
- привилегированные.
3. В зависимости от того, размещены или нет:
- размещенные (приобретенные физическими или юридическими лицами),
- объявленные (предусмотренные уставом акции, которые могут быть размещены АО для увеличения уставного капитала).
Конвертируемые акции - привилегированные акции, которые могут конвертироваться в обыкновенные или привилегированные акции иного типа.
Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
45. Стадия подготовки к общему собранию ао и ее этапы: формирование повестки дня, список акционеров, сообщение акционерам, определение кворума. Право акционера на участие в конкретном общем собрании.
1. Формирование повестки дня годового общего собрания.
Вопросы в повестку включаются Советом директоров. Повестка утверждается Советом директоров.
Акционер либо группа акционеров, владеющие в совокупности не менее 2 % голосующих акций, имеют право вносить вопросы в повестку дня. Такая заявка должна быть подана не позднее 30 дней после окончания финансового года.
Совет директоров принимает решение о внесении в повестку дня этих вопросов или об отказе. Это решение должно быть принято не позднее 5 дней, после окончания сроков внесения предложений. Решение или уклонение от него Совета директоров может быть обжаловано в суд.
С момента информирования акционеров о дате проведения собрания не могут быть внесены изменения в повестку дня.
2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, почтовый адрес. В список включаются акционеры, имеющиеся в реестре акционеров на дату составления списка.
Дата составления списка не может быть ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и не позднее 50 дней до даты проведения общего собрания. Ответственным за составление списка является исполнительный орган.
Право на участие в собрании имеют акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров и включенные в список акционеров на участие в собрании.
3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.
Акционеры должны быть проинформированы о проведении общего собрания путем письменного уведомления или в печати. Уведомление должно быть осуществлено не позднее 20 дней, а если ставится вопрос о реорганизации, то за 30 дней до даты проведения общего собрания. Форма сообщения определяется уставом или решением общего собрания. Если в уставе не предусмотрена форма, то Закон предусматривает заказное письмо с приложением бюллетеней для голосования. Бюллетени должны быть направлены не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума.
Этим занимается счетная комиссия. На первом собрании необходимо определить состав счетной комиссии. В АО, где более 100 акционеров, наличие счетной комиссии обязательно, а если акционеров меньше 100, то её создание не обязательно.
Функции счетной комиссии могут быть возложены на профессионального регистратора, если в АО не более 500 владельцев голосующих акций. В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор, которая ведет реестр акционеров. Счетная комиссия определяет кворум, разъясняет и обеспечивает осуществление акционерами своих прав, голосование, подсчитывает голоса, подводит итоги, составляет протокол.
Общее собрание правомочно при участии акционеров, обладающих более 50% размещенных голосующих акций. Поэтому собрание открывается, если хотя бы по одному из вопросов повестки имеется кворум. Если кворум не набран, то объявляется новая дата проведения собрания, но повестка не может быть изменена. Повторное собрание будет правомочно при кворуме в 30 %.
46. Стадия проведения общего собрания акционеров и ее этапы: определение процедуры проведения собрания и принятие решения, доведение решения до сведения акционеров, документальное оформление проведения собрания.
1. Определение процедуры проведения собрания.
Этот вопрос определяется собранием или может быть разработан регламент. Председательствует председатель Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО, избирается секретарь, счётная комиссия, делаются доклады, обсуждаются вопросы.
2. Обсуждение и принятие решения по вопросам повестки дня.
Решение принимается путём голосования. Правом голова обладают владельцы обыкновенных акций или привилегированных в случаях, предусмотренных в законе. Решение считается принятым, если проголосовало большинство владельцев голосующих акций, которые принимают участие в собрании.
Некоторые вопросы должны приниматься квалифицированным большинством (внесение изменений и дополнений в устав общества; реорганизация общества; ликвидация общества; приобретение обществом размещенных акций и др.).
Результаты голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты составления протокола. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменить её.
Голосование осуществляется или поднятием руки, или бюллетенями. Если число владельцев голосующих акций более 100, то голосование осуществляется только с помощью бюллетеней. Если в АО более 1000 владельцев, то обязательна рассылка бюллетеней всем акционерам за 20 дней до собрания. Бюллетени должны быть поименными.
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол подписывается председателем, секретарем. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
По результатам общего собрания составляется протокол общего собрания акционеров не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем общего собрания акционеров.
Протокол об итогах голосования, протокол общего собрания, бюллетени сдаются в архив общества на хранение.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы. Если созыв внеочередного собрания осуществляется по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций, то созыв осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом) общества. Совет директоров в течение 5 дней с даты получения требований должен принять решение о созыве или отказе. Решение об отказе может быть обжаловано в суд.
Внеочередное общее собрание должно быть созвано не позднее 40 дней с момента принесения требования. Внеочередное собрание может быть заочным голосованием через бюллетени, которые должны быть предоставлены акционерам не позднее, чем за 20 дней до дня окончания приема бюллетеней, указываемого в сообщении.
47. Совет директоров АО: избрание, компетенция. Председатель и заседание совета директоров. Исполнительные органы АО и их компетенция. Формирование исполнительных органов: образование, прекращение и приостановление полномочий единоличного исполнительного органа.
Совет директоров - орган управления, осуществляющий руководство деятельностью общества за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания. Совет директоров создается, если число акционеров-владельцев голосующих акций более 50.
Совет директоров избирается годовым общим собранием на 1 год до следующего собрания. Если переизбрание не было осуществлено в срок, то полномочия Совета Директоров прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
В АО, где более 1000 акционеров с голосующими акциями, в Совете директоров должно быть не менее 7 членов, где более 10000 акционеров - не менее 9 членов.
Компетенция Совета директоров:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
4) определение цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
5) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
7) утверждение внутренних документов общества;
8) одобрение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность и т.д.
Из состава членов Совета директоров избирается председатель большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом. Он созывает заседания Совета директоров по требованию членов Совета директоров, ревизионной комиссии и других лиц предусмотренных в уставе, председательствует, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании. Кворум определяется уставом АО, но не менее 1/2 от числа избранных членов Совета Директоров. Решения принимаются большинством голосов членов, принимающих участие в заседании.
Исполнительные органы подотчетны общему собранию и Совету директоров. Может быть единоличный исполнительный орган или единоличный и коллегиальный орган.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.
Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по решению общего собрания на основе договора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
Директор избирается общим собранием на срок от 1 до 5 лет (полномочия могут быть приостановлены). Если образование исполнительных органов может быть отнесено к компетенции Совета директоров срок полномочий директора - 1 год (полномочия могут быть досрочно прекращены).