39. Органы управления ао. Общее собрание акционеров. Стадии и этапы проведения общего собрания.

Для АО характерно существование системы органов:

1. Общее собрание.

2. Совет директоров (наблюдательный совет).

3. Исполнительный орган.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В зависимости от целей, оснований созыва общие собрания бывают:

- годовые (очередные),

- чрезвычайные (внеочередные) - это все остальные кроме годовых, даже если они проводятся по плану.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества;

7) уменьшение уставного капитала общества;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года и т.д.

Формы проведения общего собрания:

1) совместное присутствие акционеров,

2) заочное голосование: используется метод письменного опроса (бюллетенями) акционеров, которыми голосуют и высылают по почте. Некоторые вопросы не могут рассматриваться путем заочного собрания

Форму собрания определяет Совет Директоров или другие инициаторы собрания. Решение считается действующим, если в нем приняли участие не менее 50 % голосующих акций.

Стадии и этапы проведения общего собрания:

1. Подготовка к проведению собрания:

- формирование повестки дня;

- составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- созыв собрания;

- информирование акционеров о проведении общего собрания;

- регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума.

2. Проведение собрания:

- определение процедуры проведения собрания;

- обсуждение и принятие решения по вопросам повестки дня;

- доведение итогов решения до сведения акционеров.

40. Уставный капитал акционерного общества. Регистрация выпуска акций при учреждении общества. Признание выпуска акций несостоявшимся и недействительным и его последствия.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, а закрытого общества - не менее стократной суммы МРОТ.

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда после регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование госрегистрации выпуска ценных бумаг. Аннулирование госрегистрации осущ-ся регистрирующим органом путем внесения соответствующей записи в реестр. Аннулирование дб произведено в срок не позднее следующего дня с даты принятия соответствующего решения. Если на основании вступившего в законную силу решения суда - в срок не позднее следующего дня с даты получения уведомления эмитента о признании выпуска ценных бумаг недействительным либо с даты получения вступившего в законную силу решения суда.

Регистрирующий орган уведомляет об аннулировании следующих лиц: эмитента; андеррайтера; регистратора; организаторов торговли.

Регистрирующий орган не позднее 5 дней с момента аннулирования раскрывает информацию об этом в СМИ.

С даты предварительного уведомления эмитента, андеррайтеров, организаторов торговли об аннулировании запрещается совершение сделок с этими ценными бумагами, реклама ценных бумаг этого выпуска, публичное объявление цен их покупки и (или) предложения. Обязанность по уведомлению распространителей рекламы ценных бумаг, возлагается на эмитента этих ценных бумаг.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска и возвращение владельцам таких ценных бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг. Порядок изъятия из обращения и возвращения владельцам устанавливается нормативными актами Федеральной комиссии.

В случае аннулирования госрег выпуска документарных ценных бумаг эмитент обязан осуществить погашение сертификатов ценных бумаг. Порядок погашения сертификатов ценных бумаг устанавливается законодательством РФ и нормативными актами Федеральной комиссии.

Эмитент обязан осуществлять хранение погашенных сертификатов ценных бумаг в течение 3 лет с даты аннулирования, после чего они подлежат уничтожению. Результаты уничтожения сертификатов оформляются актом, который составляется в 3 экземплярах и должен быть подписан членами комиссии. Акт утверждается исполнительным органом эмитента и скрепляется печатью эмитента.