III. Присоединение ооо к ооо.

Присоединение - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу, а участники присоединённого общества получают доли присоединяющегося

1. Заключение исполнительными органами договора о присоединении (не является учредительным).

2. Созывается общее собрание каждого общества, где рассматриваются вопросы о реорганизации путем присоединения, и утверждается проект договора, который предусматривает условия присоединения.

Общее собрание присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта.

3. Проводится совместное собрание участников обществ, участвующих в присоединении, здесь принимается решение по вопросам:

- внесения изменений в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение,

- об избрании органов (закон оставляет этот вопрос на усмотрение сторон - может быть избраны новые или оставлены старые). Сроки и порядок проведения совместного общего собрания определяются в договоре о присоединении.

IV. Присоединение ао к ооо.

Процедура реорганизации ООО путем разделения и выделения. Способы размещения долей при разделении и выделении.

I. Разделение ооо.

Разделение - прекращение существования общества с передачей всех прав и обязанностей вновь созданному обществу.

1. Подготовка к общему собранию. Инициатором разделения формулируется предложение о разделении общества.

2. Созывается общее собрание. Выносится предложение о разделе общества.

3. Рассмотрение предложения и принятие решения:

- реорганизация в форме разделения,

- создание новых обществ,

- порядок и условия разделения (размеры уставного капитала, условия обмены долей).

4. Утверждение разделительного баланса. Определяется, что переходит к каждому из вновь образованных обществ. Возможна концентрация пассивов только в одном ООО, а активы в другом ООО. Для защиты кредиторов им предоставляется возможность требовать досрочного исполнения обязательств.

5. Заключение и подписание учредительного договора (каждым ООО), утверждение устава и избрание органов (каждым ООО)

6. Производиться государственная регистрация, в государственный реестр вноситься запись о прекращении существования реорганизуемого общества.

ООО может разделяться на два АО, здесь - разделение и преобразование, может разделиться на АО и ООО.

II. Выделение ооо.

Выделение - это создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без его прекращения.

1. Созыв общего собрания участников реорганизуемого общества и принятие решения:

- о реорганизации в форме выделения,

- о порядке и условиях выделения,

- о размере уставного капитала, о размере и количестве долей,

- о создании нового общества,

- об утверждении разделительного баланса,

- о внесении изменений в устав в связи с изменением количества участников.

2. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.

3. Созывается общее собрание участников выделяемого общества, где утверждается устав и избираются органы управления. Участниками выделяемого общества могут быть только участники реорганизуемого общества.

Принимается решение о:

- реорганизации в форме выделения,

- о порядке и условиях выделения,

- утверждается разделительный баланс.

Процедура реорганизации ООО путем преобразования. Способы размещения долей при преобразовании.

Преобразование - это смена организационно-правовой формы, в результате чего возникает организация другой организационно-правовой формы на базе имущества существовавшей организации

ООО может преобразоваться в АО или производственный кооператив.

Процедура преобразования:

1. При создании АО в течение месяца представляются документы в ФКЦБ для регистрации эмиссии акций нового АО.

2. Созывается общее собрание, принимается решение:

- о реорганизации в форме преобразования,

- о порядке, условиях преобразования,

- о порядке обмена долей на акции или паи в кооперативе или наоборот,

- об утверждении устава создаваемого общества или кооператива,

- об утверждении передаточного акта.

Решение принимается единогласно.

3. Участники создаваемого общества или кооператива (который еще не является юридическим лицом) принимают решения о избрании его органов в соответствии с требованием Закона (если АО - Закона "Об АО", если ПК - Закон "О ПК").

Существует мнение, что учредителями являются участники ООО, с момента принятия решения о преобразовании. Это неверно, так как они не утверждают устава АО, его утверждает общее собрание ООО, поэтому учредителем является общее собрание ООО.

Общее собрание ООО с момента принятия решения о преобразовании является учредительным собранием. С момента регистрации АО или ПК, прекращается деятельность ООО. Так как существует АО или ПК, а учредитель прекратил свою деятельность, то участники ООО становятся участниками АО или ПК.