Тема 6. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

1. Понятие и признаки юридического лица.

2. Правосубъектность юридических лиц. Понятие и элементы.

3. Лицензирование деятельности юридических лиц.

4. Органы юридических лиц.

5. Классификация юридических лиц.

6. Организационно-правовые формы юридических лиц.

7. Филиалы и представительства.

8. Возникновение юридических лиц. Понятие, основания, порядок.

9. Учредительные документы юридических лиц.

10. Государственная регистрация юридических лиц.

11. Прекращение деятельности юридических лиц. Понятие, осно­вания, способы, государственная регистрация.

12. Реорганизация юридических лиц. Понятие, формы, имущест­венные последствия.

13. Ликвидация юридических лиц. Понятие, порядок, имуществен­ные последствия.

14. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц. Поня­тие, процедуры, порядок их осуществления.

Задачи

1. Комитет по управлению государственным имуществом Твер­ской области предъявил в арбитражный суд иск к закрытому акци­онерному обществу «Технороз», администрации Конаковского р-на и Редкинскому опытному заводу о признании недействительной регистрации акционерного общества «Технороз».

АО «Технороз» было зарегистрировано постановлением главы администрации города Конаково Тверской области от 27 мая 2008 г. № 260-18. Одним из его учредителей вместе с ассоциацией «Внед­рение» и физическими лицами выступил Редкинский опытный завод, который внес в уставный капитал государственное имущест­во – основные средства, оцененные в 4 499 974 руб.

Опытный завод являлся федеральной собственностью и значил­ся в реестре на территории Тверской области (инвентарный номер 1873). Имущество завода находилось в его хозяйственном ведении. Завод действовал с разрешения Департамента химической и нефтехимической промышленности Минпрома России; Государ­ственный комитет Российской Федерации по управлению государ­ственным имуществом, осуществлявший полномочия по распоря­жению имуществом от имени собственника, подтвердил правиль­ность действий завода.

1. Каковы условия передачи государственного имущества, находящегося на праве хозяйственного ведения у государственного предприятия, в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ?

2. Кто осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении?

3. Каковы основания признания регистрации юридического лица недействи­тельной?

4. Ваше решение как судьи.

2. В результате реорганизации государственного предприятия «Саратовмашопторг» путем выделения из его состава нескольких структурных единиц было создано государственное предприятие «Саратовподшипник» (в дальнейшем – акционерное общество), которому по разделительному балансу от 1 апреля 2008 г. передано 60% имущества.

Проведенная в октябре 2008 г. Госналогинспекцией проверка соблюдения реорганизованным предприятием налогового законо­дательства за период с 1 января 2006 г. по 1 октября 2008 г. устано­вила наличие недоимки в размере 68 млн. 376 тыс. руб.

По акту проверки акционерное общество «Саратовмашопторг» уплатило указанную недоимку и санкции, что в общей сложности составило 232 млн. 208 тыс. руб.

Поскольку эти убытки образовались в период деятельности го­сударственного предприятия до его реорганизации, налогоплатель­щик обратился с иском к выделившемуся из его состава акционер­ному обществу. При определении размера требований истец исхо­дил из того, что убытки должны быть распределены пропорциональ­но балансу имущества, т.е. составить 60% от уплаченной суммы, итого 139 млн. 324 тыс. 900 руб. Ответчик требовал разделить убыт­ки пополам.

1. Каковы обязанности реорганизуемого юридического лица по отношению к налоговым органам?

2. Кто является правопреемником реорганизуемого юридического лица и в каком объеме?

3. Кто должен уплатить сумму недоимки?

4. Кто должен уплатить штраф и пени?

5. Ваше решение как судьи.

3. Государственная налоговая инспекция по Октябрьскому округу г. Рязани обратилась в арбитражный суд Рязанской обл. с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Аллое плюс», так как ответчиком не сформирован заявленный уставный фонд, не открыт расчетный счет в банке, не представлено ни одного счета о финансово-хозяйственной деятельности.

Арбитражный суд в иске ГНИ отказал со ссылкой на то, что не имеется законодательных актов, предусматривающих ликвидацию юридических лиц по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Дело передано в апелляционную инстанцию.

1. Основания ликвидации юридического лица.

2. Порядок ликвидации юридического лица.

3. Что является грубым нарушением закона или иных правовых актов ?

4. Какие нормы нарушены по условиям задачи?

5. Ваше решение как судьи.

4. Гр. Челубеев, зарегистрированный в качестве предпринимателя, и гр-н Храмцов решили создать полное товарищество «Самсон» для парикмахерского обслуживания населения. На регистрацию был подан устав полного товарищества «Самсон» и протокол собрания участников, на котором было принято решение о его создании.

Соблюдены ли в данном случае требования законодательства?

5. Между студентами юридического факультета возник спор о том, какова организационно-правовая форма Банка России (Центробанка). Один студент утверждал, что Центробанк является государственным унитарным предприятием, поскольку его имущество находится в государственной собственности, но государство не отвечает по его обязательствам, он функционирует за счет собственных доходов, то есть является коммерческой организацией, осуществляет хозяйственное ведение своим имуществом. Другой студент доказывал, что Центробанк – некоммерческая организация, осуществляющая государственно-управленческие функции, и имущество имеет в оперативном управлении, следовательно, его организационно-правовая форма - государственное учреждение. Третий студент считал, что Центробанк – хозяйственное общество со 100-процентным участием государства, поскольку он управляется советом директоров, а такой орган может существовать только в хозяйственном обществе; у Центробанка есть уставный капитал, а в отношении имущества унитарных предприятий, а тем более учреждений, этот термин не применяется; наконец, банки могут создаваться только как хозяйственные общества.

Разрешите спор.

6. На собрании членов коммандитного товарищества «Торговый дом Степанчука» обсуждалось предложение о его преобразовании в некоммерческое партнерство. Обладающий статусом полного товарища Грошев выразил сомнение в том, что этот вопрос может быть решен в отсутствие вкладчиков и без уведомления контрагентов товарищества.

Есть ли законные основания для подобных сомнений?

7. Член общества защиты животных «Кементари» Зосимов подал заявление о выходе из общества, т. к. не согласился с внесением в устав организации изменений, в соответствии с которыми ее участникам запрещалось носить меховую одежду и заниматься охотой. Зосимов потребовал вернуть ему уплаченные за все время членские взносы и предоставленный организации в пользование автоответчик.

Есть ли основания для удовлетворения предъявленных требований?

8. Решением общего собрания акционеров ЗАО «Биглкорпорейшн» большинством голосов из числа акционеров был исключен держатель привилегированных акций Бексултанов, которому принадлежало 28% акций общества. Поводом для исключения послужило то, что Бексултанов, рассорившись с другими акционерами и членами совета директоров и правления общества, стал распространять о них ложные сведения, сильно повредившие репутации общества. Бексултанов обжаловал решение общего собрания в суде. Он считал, что, хотя принадлежащие ему акции в обычной ситуации и не предоставляют права голоса, при решении вопроса, касающегося его статуса, они должны были стать голосующими. Между тем Бексултанов не был заранее извещен о проведении общего собрания, вследствие чего не смог принять в нем участие и голосовать своими акциями.

Какое решение примет суд?