7.5. Перетворення як особлива форма реорганізації підприємства

З плином часу змінюються внутрішні та зовнішні умови діяльності суб’єктів господарювання. На практиці досить часто виникає ситуація, коли через певний проміжок часу з моменту започаткування бізнесу змінюються параметри критеріїв, що визначають вибір форми організації бізнесу. Це може бути зумовлено зміною податкового законодавства, необхідністю розширення можливостей фінансування, у т. ч. поліпшення кредитоспроможності, залучення нових інвесторів, коригування страте­гічних цілей тощо. З метою приведення у відповідність правової форми організації господарської діяльності до внутрішніх та зовнішніх умов ведення бізнесу застосовують таку форму реорганізації, як перетворення.

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;

закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Важливим є те, що розмір частки (у процентах) кожного засновника (учасника, акціонера) в статутному капіталі підприємства, що реорганізується, повинен дорівнювати розміру його частки в статутному капіталі товариства, створеного в результаті перетворення.

При перетворенні закритого акціонерного товариства у відкрите, і навпаки, номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішенням про перетворення не передбачено збільшення статутного капіталу підприємства. Загальна схема реорганізації підприємства шляхом перетворення наведена на рис. 7.7.

Рис. 7.7. Порядок реорганізації підприємств шляхом перетворення

Розглянемо один з типових видів даної форми реорганізації — перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство. Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

Перший етап. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю приймає рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом. Протокол в обов’язковому порядку має містити рішення про формування статутного капіталу та випуск акцій, а також інші відомості про емітента та умови розміщення акцій. Після цього здійснюється реєстрація в ДКЦПФР інформації про відкриту підписку на акції та публікація даної інформації.

Другий етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства—товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього в ДКЦПФР по­ається звіт про результати обміну та підписки на акції з метою реєстрації емісії. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менше 30 % номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збільшення статутного капіталу (якщо це передбачається умовами перетворення).

Третій етап. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають під­сумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган і ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства в обов’язковому порядку має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ у ВАТ, яке бере на себе всі його майнові права та обов’язки і є його правонаступником.

Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

П’ятий етап. Обмін письмових зобов’язань і тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

Фінансовий механізм перетворення підприємств із залученням нових інвесторів розглянемо на умовному прикладі.

Приклад 7.4

З метою розширення можливостей фінансування підприємства було прийнято рішення про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю «Х» на акціонерне товариство «Y». Учасники ТОВ здійснюють обмін своїх часток на акції за номінальною вартістю. Баланс ТОВ «Х» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн:

Актив		Пасив
1. Необоротні активи	7000	1. Статутний капітал	4000
2. Оборотні активи	3000	2. Додатковий капітал	300
		3. Резервний капітал	700
		4. Нерозподілений прибуток	—
		5. Зобов’язання	5000
Баланс	10 000	Баланс	10 000

Одночасно з перетворенням проводиться збільшення статутного капіталу на основі додаткової емісії акцій загальною номінальною вартістю 1 млн грн. Курс емісії акцій — 120 %. Для поліпшення структури капіталу запропоновано здійснити операцію трансформації заборгованості перед одним із кредиторів у власний капітал, на що спрямовується 25 % акцій додаткової емісії. Решта акцій планується розмістити на ринку капіталів. Накладні витрати, пов’язані з перетворенням та збільшенням статутного капіталу, становлять 50 тис. грн.

Зазначені операції впливають на окремі статті балансу реорганізованого підприємства таким чином:

статутний капітал реорганізованого підприємства буде сформовано в розмірі 5000 тис. грн, у т. ч, 4000 тис. грн — статутний капітал підприємства-правопопередника та 1000 тис. грн — збільшення статутного капіталу;

додатковий капітал формується як сума залишку за цією статтею та емісійного доходу в розмірі 200 тис. грн;

резервний капітал можна розглядати як джерело погашення витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, отже, він зменшиться на відповідну суму;

зобов’язання зменшаться на 300 тис. грн, оскільки ця сума спрямовується кредитором на придбання 25 % акції нової емісії за курсом емісії.

Зрозуміло, що в результаті трансформації боргу у власність активи підприємства на відповідну суму не збільшуються. З урахуванням цього, а також грошових витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, оборотні активи підприємства збільшаться на 850 тис. грн..

Враховуючи викладене, побудуємо баланс підприємства після реорганізації, тис. грн:

Актив		Пасив
1. Необоротні активи	7000	1. Статутний капітал	5000
2. Оборотні активи	3850	2. Додатковий капітал	500
		3. Резервний капітал	650
		4. Нерозподілений прибуток	—
		5. Зобов’язання	4700
Баланс	10 850	Баланс	10 850

ТЕСТИ І ЗАДАЧІ

Тести

Тест 1. До основних мотивів реорганізації підприємства можна віднести такі:

Тест 2. Основний зміст реорганізації полягає в…

повній або частковій зміні власника статутного капіталу юридичної особи;

перереєстрації підприємства;

зміні організаційно-правової форми організації бізнесу;

зміні розміру статутного капіталу;

зміні складу засновників.

Тест 3. Які з наведених характеристик передатного балансу є правильними?

Це баланс підприємства, що реорганізується шляхом злиття чи приєднання, на день припинення його діяльності.

Це баланс підприємства, що реорганізується шляхом виділення чи поділу, на день припинення його діяльності.

Баланс, який складається під час операції аквізиції.

Баланс складається за правилами, передбаченими стандартами бухгалтерського обліку.

Баланс може мати силу акта приймання-передачі.

Тест 4. За базу для встановлення пропорцій обміну корпоративних прав підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника доцільно використовувати…

розмір статутного капіталу підприємств, що реорганізуються;

величину заборгованості підприємств, що реорганізуються;

ринковий курс корпоративних прав підприємств, що реорганізуються;

величину необоротних активів підприємств;

оціночну ринкову вартість підприємств.

Тест 5. Необхідність перереєстрації підприємства виникає, якщо реструктуризація підприємства приводить до змін…

організаційно-правової форми;

місцезнаходження підприємства;

форми власності;

розмірів статутного капіталу;

назви юридичної особи.

Тест 6. У разі реорганізації боржника шляхом злиття або приєднання його до іншого, стабільнішого підприємства…

бухгалтерські баланси обох підприємств консолідуються;

заборгованість підприємства-боржника покривається колишніми власниками його корпоративних прав;

підприємство-боржник виключається з державного реєстру та втрачає свій юридичний статус;

борги боржника визнаються безнадійними;

усі майнові права та обов’язки обох підприємств переходять до юридичної особи, яка виникла в результаті злиття (приєднання).

Тест 7. Вимоги щодо умов переведення боргу у разі реорганізації підприємства зводяться до такого:

переведення боржником свого боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора;

переведення боргу на іншу особу допускається без згоди кредитора;

новий боржник вправі висувати проти вимог кредитора всі заперечення, засновані на відносинах між кредитором і первісним боржником;

порука і встановлена третьою особою застава припиняються з переведенням боргу, якщо поручитель або заставодавець не виявив згоди відповідати за нового боржника;

уступка вимоги і переведення боргу, основані на угоді, укладеній у письмовій формі, повинні бути вчинені в простій письмовій формі.

Тест 8. Які з наведених висловлювань правильні?

У разі злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного новоствореного підприємства.

При приєднанні майно обох підприємств концентрується на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання, підприємства.

При злитті баланси обох підприємств консолідуються без створення нової юридичної особи.

При приєднанні в обов’язковому порядку створюється нова юридична особа.

При приєднанні підприємство-правонаступник може змінювати форму організації бізнесу (перетворення).

Тест 9. Під час реорганізації шляхом виділення…

частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступникові або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації;

підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність;

підприємство, що реорганізується, не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством;

підприємство, що реорганізується, продовжує свою господарську діяльність, однак втрачає юридичний статус;

реорганізоване підприємство повинно перереєструватися.

Тест 10. Збереження статусу юридичної особи підприємства та складу його власників і зміна організаційно-правової форми ведення бізнесу передбачаються таким способом реорганізації:

злиття;

аквізиція;

перетворення;

приєднання;

виділення.

Задачі

Задача 1

Збори учасників ТОВ «Х» прийняли рішення про його поділ на два товариства у співвідношенні 70 : 30. Баланс ТОВ «Х» до реорганізації має такий вигляд, тис. грн:

Актив		Пасив
1. Основні засоби	500	1. Статутний капітал	420
2. Запаси і витрати	150	2. Додатковий капітал	60
3. Дебіторська заборгованість	130	3. Резервний капітал	70
4. Грошові кошти	20	4. Зобов’язання	250
Баланс	800	Баланс	800

Скласти роздільний баланс підприємства за умови, що в процесі реорганізації була проведена переоцінка основних засобів на 20 %, а також була списана безнадійна дебіторська заборгованість обсягом 30 тис. грн.

Задача 2

Прийнято рішення про реорганізацію АТ «Х» шляхом приєднання його до акціонерного товариства «Y». Співвідношення, з яким робиться обмін корпоративних прав при приєднанні, становить 5 : 3, тобто 5 акцій АТ «Х» обмінюються на 3 акції АТ «Y». Кількість акцій АТ «Х», які перебувають у обігу, дорівнює 10 тис. шт. (номінал акцій 50 грн); АТ «Y» — 16 тис. шт. (номінал 50 грн). Розрахувати суму збільшення статутного капіталу АТ «Y» для того, щоб наділити корпоративними правами акціонерів АТ «Х» згідно із заданими пропорціями.

Розділ 8

ФІНАНСОВІ ІНВЕСТИЦІЇ ПІДПРИЄМСТВ[78]

Сутність та види фінансових інвестицій підприємств. Цілі та об’єкти фінансового інвестування. Довгострокові фінансові інвестиції. Поточні фінансові вкладення. Фінансові інвестиції в асоційовані, дочірні та спільні підприємства. Вкладення в боргові фінансові інструменти.

Оцінка доцільності фінансових інвестицій. Оцінка доцільності вкладень в інвестиції з фіксованою ставкою дохідності. Моделі та методи оцінки вартості фінансових інструментів. Динамічні та статичні методи оцінки. Метод дисконтування. Метод внутрішньої норми прибутковості (IRR).

Оцінка доцільності вкладень у корпоративні права. Зміст фундаментального аналізу акцій. Показники, які використовуються у процесі фундаментального аналізу. Технічний аналіз акцій.

Методи оцінки фінансових інвестицій при відображенні їх у фінансовій звітності. Справедлива вартість фінансових інвестицій. Застосування методу ефективної ставки процента при оцінці фінансових інвестицій. Оцінка фінансових інвестицій в асоційовані та дочірні підприємства за методом участі в капіталі.