- •Курс «Корпоративный менеджмент» (для специализации «Корпоративный менеджмент»)
- •0.Понятия корп.Мен-та
- •Сущность корпоративного управления.
- •Интересы и права субъектов корпоративных отношений.
- •Управление существенными сделками в компаниях.
- •I. Крупные сделки
- •3.Подачу конкурирующего предложения.
- •4.Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95%.
- •III. Сделки с заинтересованностью
- •Органы корпоративного управления в компаниях.
- •Надлежащее корпоративное управление; преимущество для компании.
- •Облегчение доступа к рынку капиталов
- •Снижение стоимости капитала
- •Содействие росту эффективности
- •Улучшение репутации
- •Корпоративные конфликты и имидж компании.
- •Роль кодекса Корпоративного поведения в совершенствовании корпоративного управления.
- •Управления поглощениями.
- •Корпоративная социальная ответственность.
- •Управление инвестициями и инновациями.
- •Корпоративный аудит. Корпоративный контроль.
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления.
- •Международный менеджмент.
- •Управление стоимостью компании.
- •5 Этап: Создание системы мониторинга и тестирования на случай непредвиденных обстоятельств.
- •Роль Совета Директоров в стратегическом планировании, контроле за текущей деятельностью и управлением рисками.
- •Обеспечение роста капитализации компании.
- •5 Этап: Создание системы мониторинга и тестирования на случай непредвиденных обстоятельств.
- •Роль и место независимых директоров в обеспечении нормального уровня корпоративного управления.
- •Стратегия управления рисками.
- •Обеспечение лояльности персонала.
- •Имидж компании как фактор её конкурентоспособности.
4.Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95%.
В случае, если Инвестор подавал обязательное предложение или добровольное предложение о приобретении всех акций акционерного общества и в результате его реализации приобрел более 95% акций открытого общества, то оставшиеся владельцы акций вправе потребовать от такого Инвестора выкупа оставшихся в их собственности акций.
III. Сделки с заинтересованностью
Сущность сделок о заинтересованности
Сделки с заинтересованностью — это сделки с участием инсайдеров (таких как члены совета директоров, члены исполнительных органов, крупные акционеры) или связанных с ними лиц.
Сделки с заинтересованностью совершаются не только между обществом и его директорами, менеджерами и крупными акционерами, но и, что еще важнее, в рамках групп компаний (в холдинговых структурах), в особенности между материнской и дочерними компаниями.
В соответствии с Законодательством об акционерных обществах сделки с заинтересованностью должны быть одобрены общим собранием или, соответственно, советом директоров.
Одобрение общим собранием сделок с заинтересованностью
Решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании (за исключением голосов лиц, заинтересованных в сделке).
Сделка с заинтересованностью не требует одобрения общего собрания, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, ранее заключенных с тем же лицом в процессе обычной хозяйственной деятельности до того, как оно было признано заинтересованным лицом. Данное исключение распространяется на такие сделки с заинтересованностью до момента проведения следующего годового собрания.
Одобрение советом директоров сделок с заинтересованностью
В обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Это означает, что члены совета директоров, являющиеся заинтересованными лицами:
должны проинформировать совет директоров о своей заинтересованности в сделке и
воздержаться от участия в принятии решения по такой сделке.
В зависимости от характера сделки с заинтересованностью, решение об одобрении этой сделки принимается общим собранием или, соответственно, советом директоров. В решении об одобрении такой сделки должна быть указана следующая информация:
о лицах, являющихся сторонами сделки;
о других выгодоприобретателях в сделке, если таковые имеются;
о цене сделки;
о предмете сделки;
об иных существенных условиях сделки.
Согласно Концепции развития корпоративного законодательства, регулирование сделок с заинтересованностью должно быть направлено прежде всего на предотвращение конфликта интересов между акционерами и менеджментом или на сглаживание его последствий. Существующие правила о сделках с заинтересованностью недостаточно эффективно защищают права и интересы акционеров и самого общества, но при этом порождают неоправданные издержки для добросовестных участников оборота и являются источником для злоупотреблений (в том числе в корпоративных конфликтах).