4. Органы корпоративного управления в компаниях.

Компетенция органов управления акционерных обществ.

Общее собрание акционеров

Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагаю­щих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, порядок распреде­ление прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принима­ются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

К компетенции общего собрания акционеров относится следующие вопросы: 1. Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации акционерного общества 2.Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества 3. Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью акционерного общества 4..Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества 5. Вопросы, касающиеся уставного капитала акционерного общества 6. Вопросы, касающиеся ценных бумаг акционерного общества 7. Вопросы, касающиеся сделок акционерного общества 8. Вопросы, касающиеся участия акционерного общества в других юридических лицах

Совет директоров

Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управ­ления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, опреде­ление его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансо­вого плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров.

В соответствии с Российским законодательством к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: 1. Общее руководство деятельности компании (определяет приоритетные направ­ления деятельности общества и осуществляет стратегическое руководство; образует исполнительные органы общества; назначает генерального директора; утверждает внутренние документы общества) 2. Раскрытие информации и прозрачность (рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора; в предварительном порядке утверждает годовой отчет общества; определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество; создает механизмы управления рисками) 3. Одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом компании (принимает решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, если в соответствии с уставом общества совету директоров предоставлено право принимать такое решение; принимает решения о выпуске и размещении конвертируемых и не­конвертируемых облигаций; определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и вы­купа акций и иных ценных бумаг; принимает решение о приобретении размещенных обществом акций) 4. По обеспечению права собственности (созывает общие и внеочередные собрания акционеров; утверждает крупные сделки; принимает решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности; предварительное утверждение годового отчета общества; утверждает сделки с заинтересо­ванностью в порядке, определенном законодательством; разрешает корпоративные конф­ликты).

Исполнительный орган

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция органов управления в обществах с ограниченной ответственностью.

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (ст. 33 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"). К компетенции общего собрания участников общества относятся: 1.определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2.изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 3.образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 4.избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 5.утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 6.принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;7.принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения или компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества; 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему; 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; 6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества; 7) создание филиалов и открытие представительств общества; 8) решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.