5 Этап: Создание системы мониторинга и тестирования на случай непредвиденных обстоятельств.

Необходимо определить ключевые показатели деятельности для раннего оповещения руководства и акционеров о возможных проблемах. Разработка «планов чрезвычайных мер» на случай, если не сбудутся некоторые предложения, заложенные в программу повышения стоимости, или отдельные этапы программы не будут завершены в установленные сроки.

15. Роль Совета Директоров в стратегическом планировании, контроле за текущей деятельностью и управлением рисками.

Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управ­ления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, опреде­ление его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансо­вого плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров. Он действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осу­ществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального ис­полнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый совет дирек­торов играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей прак­тики корпоративного управления.

Избранные законодательные акты и нормы «рекомендательного права» в России и за рубежом содержат следующие указания на участие совета директоров в стратегическом процессе:

•  «Определение приоритетных направлений деятельности общества» относится к исключительной компетенции совета директоров (ст. 65 закона «Об акционерных обществах»).

•  «Совет директоров определяет стратегию развития общества» (Кодекс Корпоративного Поведения ФСФР).

•  «Совет директоров должен… оценивать и направлять корпоративную стратегию» (Принципы корпоративного управления ОЭСР).

•  «Совет должен устанавливать стратегические цели компании» (Кодекс корпоративного управления, Великобритания ( FSA ).

•  «Правление согласовывает с Наблюдательным советом стратегическое направление развития общества» (Кодекс корпоративного управления, Германия).

В соответствии с Российским законодательством к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

Компетенции совета директоров АО:

1. Общее руководство деятельности компании

• Определяет приоритетные направ­ления деятельности общества и осуществляет стратегическое руководство

• Образует исполнительные органы общества

• Досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества

• Назначает генерального директора

• Приостанавливает полномочия ге­нерального директора, избранного общим собранием и назначает ли­цо, временно исполняющее обя­занности генерального директора

• Приостанавливает полномочия уп­равляющего (управляющей органи­зации) и назначает временный еди­ноличный исполнительный орган

• Назначает временный коллегиаль­ный исполнительный орган

• Создает филиалы и открывает пред­ставительства

• Назначает корпоративного секрета­ря и прекращает его полномочия

• Утверждает внутренние документы общества

2. Раскрытие информации и прозрачность

• Обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки

• Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выпла­чиваемого членам ревизионной комиссии

• Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора

• В предварительном порядке утверждает годовой отчет общества

• Создает механизмы управления рисками

3. Одобрение ряда операции с уставным капиталом и имуществом компании

• Принимает решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций,

• Определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и вы­купа акций

• Принимает решение о приобретении размещенных обществом акций

• Утверждает регистратора общества

4. По обеспечению права собственности

• Созывает общие собрания акцио­неров

• Представляет свои предложения по вопросам повестки дня

• Утверждает повестку дня общего собрания акционеров

• Созывает внеочередные собрания

• Рекомендует общему собранию ак­ционеров размер дивидендов

• Утверждает крупные сделки

• Утверждает сделки с заинтересо­ванностью

• Разрешает корпоративные конф­ликты

• Вырабатывает рекомендации в случае приобретения лицом 30% и более акции компании