17. Понятие, виды и способы реорганизации субъектов предпринимательской деятельности.

Реорганизация представляет собой прекращение организации с правопреемством, т.е. с переходом прав и обязанностей к другим лицам. Целью реорганизации является изменение правового статуса юр. лица.

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Действующим законодательством предусмотрено пять способов реорганизации:

1) - слияние (несколько юр. лиц образуют новую организацию, к которой переходят все права и обязанности каждого из реорганизованных юр. лиц, а они прекращают свою деятельность); 2) - присоединение (присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к юр. лицу, к которому оно присоединилось); 3) - разделение (реорганизованное юр. лицо прекращает свою деятельность путем разделения на несколько самостоятельных юр. лиц, при этом распределяя между ними все свои права и обязанности); 4) - выделение (реорганизованное юр. лицо не прекращает своего существования, а передает часть принадлежащих ему прав и обязанностей выделившимся организациям); 5) - преобразование (происходит изменение организационно-правовой формы юр. лица, в результате чего реорганизованная организация прекращает свое существование и передает все свои права и обязанности создаваемой организации).

При слиянии, присоединении и преобразовании правопреемство фиксируется в передаточном акте, при разделении и выделении - в разделительном балансе. К передаточному акту и разделительному балансу предъявляются следующие требования:

- они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юр. лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

- эти документы утверждаются учредителями (участниками) юр. лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Гарантиями прав кредиторов являются обязанность органа, принявшего решение, направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому вытупает реорганизуемая коммерческая организация. При этом кредиторы вправе также требовать возмещения им убытков, причиненных досрочным исполнением или прекращением обязательства.

Перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган при государственной регистрации реорганизации юр. лица:

1) - заявление о регистрации каждого вновь возникшего юр. лица, создаваемого путем реорганизации; подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена;

2) - учредительные документы каждого вновь возникшего юр. лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

3) - договор о слиянии или присоединении в предусмотренных ФЗ случаях;

4) - передаточный акт или разделительный баланс;

5) - документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней.

18. Понятие и виды ликвидации субъектов предпринимательской деятельности.

Ликвидация представляет собой прекращение субъекта ПП без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Виды ликвидации:

1. добровольная (осуществляется по решению ИП, учредителей юр. лица либо органа юр. лица, уполномоченного на то учредительными документами);

2. принудительная (основания: обнаружение допущенных при создании юр. лица грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; осуществление деятельности без лицензии или деятельности, запрещенной законом; неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов; осуществление неуставной деятельности организациями со специальной компетенцией, признание юр. лица несостоятельным (банкротом);

Основные этапы ликвидационного процесса:

1. сообщение о принятом решении в трехдневный срок регистрирующему органу, который направляет для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что лицо находится в процессе ликвидации, а также уведомляет об этом налоговые органы, органы статистики и внебюджетные государственные фонды;

2. назначение ликвидационной комиссии учредителями лица или органом, принявшим решение о ликвидации (к ней переходят полномочия по управлению делами юр. лица);

3. публикация о ликвидации в органах печати;

4. переоформление банковской карточки с образцами подписей лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии;

5. направление сообщения о ликвидации в трехдневный срок налоговому органу и внебюджетным фондам по месту постановки организации на учет;

6. формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы, которые должны быть письменно уведомлены о ликвидации должника, и принимаются меры к получению дебиторской задолженности. Ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемой организации;

7. выход ликвидируемой организации из состава участников других юр. лиц;

8. увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством;

9. составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований;

10. продажа имущества юр. лица с публичных торгов в случае недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов;

11. снятие с учета в налоговом органе и во внебюджетных фондах в предусмотренном законодательством порядке;

12. расчеты с кредиторами за счет имеющихся у лица денежных средств, а также из сумм, вырученных от продажи имущества;

13. составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями юр. лица или органом, принявшим решение о ликвидации;

14. представление согласованного ликвидационного баланса в налоговый орган для получения справки об отсутствии задолженности перед бюджетом;

15. закрытие банковских счетов ликвидируемой организации;

16. аннулирование идентификационных кодов в органах статистики;

17. представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС РФ), следующих документов:

а) подписанное заявителем заявление с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов с кредиторами, согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами в установленных законодательством случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.