Объединение предприятий, реорганизация и ликвидация юридических лиц

объединение и реорганизация предприятий помогает достичь некоторые цели

1) снизить риск существования предприятия при диверсификации продукции при изменении спроса на продукцию.

для малых и средних предприятий, объединение позволяет повысить конкурентоспособность.

для малых и средних предприятий практически недоступна реклама, знаки качества, товарные знаки.

выбор партнера в процессе объединения требует взвешанной оценки так как объединение связоно с рисками.

Реорганизация юр лица означает прекращение его деятельности

Она может быть в форме :

1) слияния

2)присоединения

3) разделения

4)выделения

5)преобразования –ооо-оад

Реорганизация предприятия осуществляется: либо органом уполномоченным учредительными документами, либо по решению суда.

Вопросы связанные с реорганизацией предусматривают ряд нормативных и законодательных положений, определяющих:

1. Условия реорганизации которое определяет сохранение или ликвидацию права преемственности

1. процедура разделения имущества

2. условия исполнения долговых обязательств при ликвидации юр лица.

Слияние предприятий предусматривает создание нового юридического лица и передача ему всех прав и обязанностей и аннулирование их регистрации

Присоединение означает прекращение деятельности при соединяемых юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей, присоединяющему юридическому лицу, все права и обязанности переходят к тому, к кому присоединяются

Разделение означает организацию нескольких самостоятельных юридических лиц, путем расчленения юридического лица. Разделяемое лицо ликвидируется, а новые проходят этап регистрации

Выделение предусматривает выделение одного или нескольких самостоятельных юридических лиц из ранее существующего, с передачей выделившимся лицам, части имущества и прав.

Преобразование изменение организационно – правовой формы юридического лица.

Положение о право преемстве и по обязательствам в отношении должников должно быть включено в передаточных акт или разделительный баланс.

Для обеспечения прав кредиторов реорганизации юридическое лицо, не позднее чем за 30 дней до начал реорганизации в письменной форме должна уведомить кредиторов

После оформления всех документов в единый государственный реестр юридических лиц вноситься запись и реорганизации считается законченной

Если при разделении юридических лиц нельзя четко распределить долги, считается, что вновь образованные должны оформить субсседиальную ответственность по кредиту.

Слияние предприятий может осуществляться добровольно или может быть принудительным в этом случае реорганизация рассматривается как поглощение или сращивание. В этих случаях все имущество поглощаемого предприятия передается поглощающему.

Поглощение=сращивание= враждебное положение

В этих случаях все имущество поглощаемого передается поглащающему.

По сколку слияние и поглощение на добровольном или принудительной основе может нарушать антимонопольные законодательства контролируются государственными органами.

Поскольку процедура слияние и поглощения является довольно сложно, то как правило составляется программы, а так же специализированные подразделения в системе управления которые подготавливают и реализуют процесс слияния.

Принудительное слияние называют враждебным поглощением, для борьбы с враждебным поглощением могут примяться специальны меры со стороны предприятий, защищающих свои права/независимость (статус КВО)

С этой целью могут проводится:

- реструктуризация и ликвидация активов,

-проведение эмиссии среди дружественных внешних инвесторов, которые не претендуют на захват вашего предприятия.:больше акций-большая цена поглащения предприятия-невыгодно.

-Введение в устав изменений при принятии решений о крупных сделках которые будут предусматривать требование большинства при голосовании, а так же установления справедливой цены акции.

Другие меры

Варианты объединения предприятий определяется двумя характеристиками:

1. Направление слияний (Вертикальное, горизонтальное, конгломератное)

3. Степень интенсивности

направления слияния

• Горизонтальное означает объединение предприяти специализирующихся на одних и тех же производственных операциях или однотипной продукции (однородные предприятия) такое объединение позволяет обеспечить эффект масштаба, он означает снижение производственных затрат за счет уменьшения накладных расходов (затраты на управление)

• вертикальное слияние предусматривает объедение предприятий, находящихся на разных стадиях технологического процесса (технологическому принципу) снижение зависимости от поставщиков

• Конгломератное слияние означает объединение предприятий не имеющих связей. Позволяет осуществлять юрисификацию деятельности т.е расширение номенклатуры, что позволяет снизить предпринимательский риск

По степени интенсивности слияния разделяют

-обьединение в форме кооперации

-обьединение в форме обьединения под общим руководством.

Кооперация предприятий представляет собой такую форму объединения при которой сохраняется статус юридического лица входящего в объедение предприяти. В форме консорциума, картелей, совместных предприятий, союз предприятий, стратегический альянсы

Консорциум иначе рассматривается как деловое сотрудничество, эта форма объединений предусматривает совместную деятельность для решения каких-то конкретных задач или проблем.

Картель является воздействием на рынок для снижения конкуренции.

Картельные объедения могут быть по предмету и по объему соглашения.

По предмету выделяют картельные отношения:

1. о ценах, которые предусматривает установление твердых цен, максимальных и минимальных на определенных рынках, установление надбавок и скидок в цене и о стандартизации, а именно доставке и обслуживании продукции

2) Может заключаться картельное соглашение о нормах и типах которое направленно на стандартизацию отдельных видов продукции или ее элементов .

3) Может устанавливаться соглашение о специализации, которое позволяет разделить рынок

4) контингентирование-особый вид продукции конкатенированные на производство продукции для предприятия входящих в картель.

5) Картели по импортно-экспортной деятельности, которые устанавливают соотношение по правилам внешней торговли.

По объему соглашения выделяют картели высшего и низшего порядка. Если картельное соглашение касается определенных видов деятельности, то он считается картелем низшего порядка, а если соглашение имеет многоплановый характер, то считается картелем высшего порядка.

Синдикат это форма объединения при которой устанавливается соглашение о приобретении товаров и сбыте продукции через специальные закупочные-бытовые организации, считается, что при такой форме объедения достигается максимальный экономический выигрыш. Принципы деятельности синдикатов часто нарушают антимонопольное законодательство. В ряде стран синдикат как форма организации запрещены

Совместные предприятия создаются в форме кооперации путем создания общего, совместного общества, каждое из предприятий, участвующих в создании нового общества имеют доли (пай) в создаваемом предприятии. Для чего они создаются? Для совместного проведения научно исследовательских и научных работ, а так же для организации сбыта продукции.

Союз предприятий - образование нескольких предпритяий для решения общих задач

Стратегический альянс - процесс и форма долговременного взаимодействия нескольких независимых компаний с целью объединения компетентности финансовых и материальных ресурсов, а так же координации производственной и рыночной деятельности финансовых и материальных ресурсов, а так же координации производственной и рыночной деятельности и при выполнении конкретного проекта без слияния и соединения, без объединения предприятий, функционируют на договорных началах.

Характерными особенностями стратегических альянсов:

1. наличие нескольких руководящих центров, которые создают трудности в управлении и требуют организации эффективной системы коммуникации.

4. Наличие противоречивостей интересов, целей участников альянса.

5. присутствует возможность обратимости принятых стратегических рещений.

6. для альянсов –апартелистическое поведение

стратегический альянс от 15 до 20 процентов выручки. В то же время, апартелистическое поведение партнеров приводит к недолгосрочности существования альнсов.

Объедение предприятий является создание многоуровневых предприятий(под общим руководством)

Существует несколько вариантов создания таких предприятий:

1) предприятия которые держат контрольный пакет акций другого предприятия

2) независимые и господствующие предприятия, контрольный пакет акций зависимого может находится в руках господствующего предприятия

3) предприятия взаимоучавствующие в делах друг-друга

4) Концерны, для них характерны следующие черты: 1) концерны включают несколько юридически самостоятельных предприятий 2) Предприятия входящие в концерн объединяются под общим руководством

по отношению к организации деятельности Выделяют:

1) координированные концерны

2) концерны подчинения

Концерны координационного типа предусматривается выделяется

В концернах подчинения выделяют ведущие предприятия и зависимые, функцию централизованного руководства выполняет ведущее предприятие, если входящие в концерн предприятия не теряют статус юридического лица. Если предприятия не теряет статус юридического лица, то концерн считается договорным и входящие в него предприятия считаются дочерними предприятиями.

При создании договорного концерна определяется организационные отношения между ведущим и дочерними предприятиями. В этом случае в договоре обязательно предусматривается отчисление части прибыли дочерних предприятий в пользу ведущего.

Кроме того выделяют концерны которые характеризуют фактическое подчинение дочернего ведущему

Фактическое руководство обеспечивается путем участие представителя ведующего предприятия

Обязательным условием создания концерна подчинения является участие главного предприятия

Для управления многоуровневыми предприятиями могут создаваться особые структуры которые называются холдингом. Создание холдингов направленно на объедение усилий по инвестициям, по повышениям эффективности производственной деятельности и других вопросов. Выделяют понятие чистого холдинга и смешенного холдинга. Чистый холдинг - управляющая компания которая создается для проведения единой политики и осуществления единого контроля для соблюдения общих интересов больших корпораций в смешном холдинге.

Функции холдингов:

1) инвестиционно-финансовая деятельность, она включает централизацию организацию капитала и основным источником доходов всех дочерних фирм у головной организации. Осуществление выпуска ценных бумаг. Заключения кредитных соглашений по гарантии холдинга. Консолидация финансовой отчетности с целью уменьшения налогообложения.

2) Производственная и научно-техническая деятельность, разработка научно-технической политики и развитие интелликетульного потенциала.

3) единая маркетинговая политика

4) управленческая предусматривает в сфере управления деятельности