Акты судебных органов

По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация": Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П

О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 № 2/1 // Бюллетень ВС РФ. 1995. № 5.

О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 // Бюллетень ВС РФ. 1996. № 9.

О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 № 23 // Вестник ВАС РФ. 1998. № 2.

О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 № 54 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 7.

О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 // Вестник ВАС РФ. 2004. № 10.

Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций): Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.

Литература

Авилов Г. Е., Суханов Е. А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. Том 6. № 1.

Андреев Ю. Н. Участие государства в гражданско-правовых отношениях. СПб., 2005.

Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947.

Венедиктов А. В. Правовая природа государственных предприятий // Венедиктов А. В. Избранные труды по гражданскому праву. В 2 т. Т. І. М., 2004.

Герваген Л. Л. Развитие учения о юридическом лице. СПб., 1888.

Головизнин А. Некоторые вопросы участия в гражданском обороте органов государственной власти (местного самоуправления) // Хозяйство и право. 1999. № 6.

Грибанов В. П. Юридические лица. М., 1961.

Гританс Я. М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М., 2005.

Гущин В. В. Корпоративное право: Учебник. М., 2006.

Ельяшевич В. Б. Юридическое лицо в концепции римского права и в современных теориях // Ельяшевич В. Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота. В 2 т. Т. 1. М., 2007.

Ельяшевич В. Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве // Ельяшевич В. Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота. В 2 т. Т. 1. М., 2007.

Жабреев М. В. Публичные образования и их органы: гражданско-правовой статус и участие в гражданских правоотношениях // Цивилистические записки. Сб. науч. тр. М., 2001.

Иванюк А. Государство в обороте // ЭЖ-Юрист. 2004. № 44.

Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности: Учебник. М., 1995.

Кирсанов К. Природа корпоративных отношений // ЭЖ-Юрист. 2005. № 20.

Козлова Н. В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учеб. пособ. М., 2003.

Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

Комягин Д. Л. Вопросы участия государственной казны в гражданском обороте // Право и экономика. 1999. № 3.

Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Кулагин М. И. Избранные труды. М., 1997.

Ломакин Д. В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство. 2004. № 5.

Ломидзе О. Переход обязательственных прав участников юридических лиц // Российская юстиция. 1999. № 10.

Миннигулова Д. Б. Специфика гражданской правосубъектности органов местного самоуправления // Гражданское право. 2005. № 2.

Пахомова Н. Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений. Екатеринбург, 2005.

Погорелец О. О. Формы участия субъекта Российской Федерации в гражданских правоотношениях // Юрист. 2006. № 1.

Рожкова М. А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник ВАС РФ. 2005. № 9.

Слугин А. А. Сущность юридического лица // Юрист. 2002. № 12.

Степанов Д. И. Формы реорганизации коммерческих организаций // Хозяйство и право. 2003. № 10.

Суворов Н. С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000.

Сумской Д. А. Статус юридических лиц: Учеб. пособ. М., 2006.

Суханов Е. А. Юридические лица, государственные и муниципальные образования // Хозяйство и право. 1995. № 4.

Тарасенко Ю. А. Юридическое лицо: Проблема производной личности // Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В. А. Белова. М., 2007.

Толстой Ю. К. К разработке теории юридического лица на современном этапе // Проблемы современного гражданского права: Сб. статей. М., 2000.

Томилова Л. Н. Предпринимательская деятельность в сфере местного самоуправления // Актуальные проблемы права: теория и практика: Сб. науч. работ. Вып. 2. Краснодар, 2003.

Черепахин Б. Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001. Органы и представители юридического лица // Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001.

Чиркин В. Е. Юридическое лицо в частном и публичном праве // Законодательство и экономика. 2006. № 5.

Чиркин В. Е. Юридическое лицо публичного права // Журнал российского права. 2005. № 5.

Щенникова Л. В. О конструкции юридического лица в законодательстве и цивилистической доктрине // Законодательство. 2005. № 1.

Щенникова Л. В. О некоторых проблемах гражданского права. Теория. Законодательство. Правоприменение. Краснодар, 2010.

Щенникова Л. В. «Хранитель» хозяйственного партнерства – новая миссия российского нотариата: надежды и опасения // Нотариальный вестник. 2012. №4. С. 59-61.

Задание 1. Изучите материалы правоприменительной практики судов по общим вопросам создания и деятельности юридических лиц

Ответственность юридического лица. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу N А14-2506/201067/35: по смыслу п. 2 ст. 56, п. 5 ст. 115, ст. 399 ГК РФ основанием для привлечения собственника имущества казенного предприятия к субсидиарной ответственности являются факт неисполнения основным должником денежного обязательства и недостаточность у него имущества.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 N 18АП-11388/2010 по делу N А34-3482/2010 (Решение Арбитражного суда Курганской области от 30.09.2010): Суд согласился с мнением суда нижестоящей инстанции о том, что для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для истца либо иным образом определять действия истца; совершение ответчиком виновных действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении истца и действиями истца, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества для расчетов с кредиторами.

Правоспособность юридического лица. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 N 17АП-13573/2010-АК по делу N А60-32585/10: Согласно ст. 5 и 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", которые полностью корреспондируют с положениями ст.51, 52 (ч. 3) и 63 (ч. 8) ГК, единственным обстоятельством, свидетельствующим о существовании юридического лица, является акт его государственной регистрации уполномоченным органом государственной власти.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 по делу N А12-10334/2011: Суд, ссылаясь на п. 3 ст. 49 ГК РФ, разъяснил, что регистрация организаций в качестве юридических лиц означает признание их права на заключение сделок, несение определенных законом прав и обязанностей. Факт регистрации юридических лиц публично подтверждает реальность существования и правоспособность участника гражданского оборота.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по делу N А43-22238/2010: Лишение лицензии ограничивает правоспособность юридического лица, поскольку не дает возможность заниматься определенным видом деятельности.

Органы юридического лица. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2009 по делу N А41-20377/08: Суд, ссылаясь на ст. 8 и п. 1 ст. 53 ГК РФ, пояснил, что органы юридического лица выступают в имущественном обороте от имени юридического лица, их действия признаются действиями юридического лица, поэтому для совершения сделок от имени юридического лица органы юридического лица не нуждаются в доверенности.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А41-11160/10: Суд, ссылаясь на ст. 53 ГК РФ, разъяснил, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 N 17АП-5175/2010-ГК по делу N А50-4732/2010: По смыслу п. 1 ст. 53 ГК РФ получение единоличным исполнительным органом юридического лица (заемщика), действующим в пределах предоставленных ему полномочий, денежных средств во исполнение договора займа должно рассматриваться как получение займа самим юридическим лицом.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу N А21-12779/2009: По смыслу ст. 53 ГК РФ нарушение принципа добросовестности и разумности действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу N А33-15773/2009: По смыслу статей 53, 183 ГК РФ воля юридического лица на заключение договора может быть выражена его исполнительным органом, действующим в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документам, как прямо, так и путем последующего одобрения сделки.

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 по делу N А72-4042/2010: Суд, ссылаясь на ст. 53 ГК РФ, разъяснил, что органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Филиалы юридического лица. Постановление ФАС Центрального округа от 07.07.2010 по делу N А14-16787/2009/534/36: Из положений ст. ст. 53 и 55 ГК РФ следует, что филиалы юридического лица не наделены полномочиями на заключение сделок от своего имени, а соответствующие полномочия на заключение договоров от имени юридического лица должны быть удостоверены надлежаще оформленными доверенностями.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 N 18АП-11416/2009 по делу N А76-23062/2009: Признаками филиала согласно ст. 55 ГК РФ являются утверждение создавшим его юридическим лицом положения о филиале; наделение филиала имуществом; назначение руководителя филиала; указание филиала в учредительных документах данного юридического лица; расположение его вне места нахождения юридического лица.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2010 N 09АП-25163/2010 по делу N А40-47494/10-117-410: По мнению суда, наличие у руководителя филиала при осуществлении им своих функций доверенности, содержащей письменное уполномочие, является обязательным в силу требования закона (абз. 2 п. 3 ст. 55 ГК РФ), которое носит императивный характер и подлежит безусловному соблюдению. По смыслу данной нормы, доверенность – основной документ, определяющий деятельность руководителя филиала при установлении, изменении и прекращении гражданских правоотношений с третьими лицами.

Ликвидация юридического лица. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 06.09.2011 N Ф03-4269/2011 по делу N А80-237/2010: Как установил суд, общество в течение последних 12 месяцев не представляло в налоговый орган документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло движения денежных средств по расчетным счетам. Поскольку сведения о предстоящем исключении недействующего ю. лица из ЕГРЮЛ были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации", а в указанный трехмесячный срок заявления о несогласии с исключением общества из ЕГРЮЛ не поступили, суд пришел к выводу о соответствии оспариваемого решения нормам действующего законодательства о государственной регистрации. При этом факт наличия у общества задолженности перед таможенным органом, при соблюдении установленного ст. 21.1 ФЗ-129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядка, не препятствует исключению из ЕГРЮЛ ю.лица, прекратившего свою деятельность.

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу N А29-12429/2009: По смыслу закона принудительная ликвидация ю. лица в порядке в ст. 61 ГК возможна лишь в отношении действующего юридического лица.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 N 18АП-2006/2010 по делу N А76-27465/2009: Суд, ссылаясь на ст. 64 ГК и ст. 49 НК, разъяснил, что кредиторы ликвидируемого ю.лица не вправе в индивидуальном порядке требовать удовлетворения своих требований вне установленной законом очередности, данный правовой принцип составляет суть правоотношений при ликвидации, устанавливает правовые ограничения, связанные с особым порядком предъявления и удовлетворения требований кредиторов, направлен на представление кредиторам равных правовых возможностей.

Постановление ФАС Поволжского округа от 11.03.2010 по делу N А55-13900/2009: Отказывая в удовлетворении заявления налогового органа о ликвидации организации с возложением обязанностей по ликвидации на учредителей организации, суд указал, что взаимосвязанные положения части второй пункта 4 статьи 61 и статьи 65 ГК предусматривают, что, если стоимость имущества ю.лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в результате признания его банкротом (пункт 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П).

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2010 N 18АП-6726/2010 по делу N А47-223/2010: Судебное решение о ликвидации ю.лица в порядке, установленном нормами ГК, без возложения судом на кого-либо из указанных в законе лиц обязанностей по его ликвидации, делает решение неисполнимым. В связи с этим положение п. 3 ст. 61 ГК следует понимать как определение круга лиц, на которых судом могут быть возложены обязанности по ликвидации ю.лица, и как установление права суда выбрать ликвидатора из числа лиц, на которых по закону может быть возложена ликвидация ю.лица.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.04.2010 по делу N А67-9408/2009: Суд, анализируя положения п. 2 ст. 61 ГК, пришел к выводу о том, что указанная норма предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать ю.лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по делу N А35-1603/2010 (Решение Арбитражного суда Курской области от 28.06.2010 г.): Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на п. п. 2 и 3 ст. 61, п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. п. 3, 4, 5 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановление КС РФ N 14-П от 18.07.2003, п. 3 информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 N 84, согласился с выводом суда первой инстанции о том, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для ю.лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц..

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 28.07.2010 N Ф03-5288/2010: Суд отказал налоговому органу в удовлетворении заявления о ликвидации организации ввиду несоответствия размера уставного капитала стоимости чистых активов, возложении обязанности по ликвидации на учредителя (участника) организации. При этом суд указал, что пункт 2 статьи 61 ГК предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Постановление ФАС Центрального округа от 27.08.2009 N А62-6784/2008: Суд отказал налоговому органу в удовлетворении требования о ликвидации организации за неисполнение требования, установленного пунктом 2 статьи 61 ГК и пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав, что нарушения, позволяющие ликвидировать организацию, должны быть настолько существенны, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности ю.лица.

Постановление ФАС Центрального округа от 18.08.2009 N Ф10-3200/09: Суд, проанализировав пункт 2 статьи 61 ГК РФ, отказал налоговому органу в удовлетворении требования о ликвидации организации, указав, что несоответствие размера чистой прибыли организации требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

Реорганизация Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 N 18АП-10431/2010 по делу N А07-10061/2010: Суд, ссылаясь на п. 2 ст. 58 и ст. 59 ГК РФ, разъяснил, что правопреемство носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу – правопредшественнику на момент его реорганизации. Кроме того, к правопреемникам переходят и не отраженные в передаточных документах и даже не выявленные на момент реорганизации права и обязанности реорганизованных правопредшественников. Подборка судебных решений за 2010 год. В.Н. Трофимов.