3.2. Переход зао в оао

В некоторых ситуациях компания обязана сменить закрытую форму на открытую. Например, если количество её акционеров превысит 50 человек (п. 2 ст. 7 Закона об АО).

Поскольку изменение типа акционерного общества с правовой точки зрения не является реорганизацией, то требования, установленные в п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона об АО, применять не нужно. То есть при преобразовании ЗАО в ОАО учредители не составляют передаточный акт и не уведомляют кредиторов о предстоящем переустройстве. Акционерам в этом случае не будет предоставлено право выкупа акций, даже если они голосовали против реформы.

Решение о переходе к открытому типу хозяйствования принимает общее собрание акционеров. Чаще всего такие заседания внеочередные, хотя иногда подобные обсуждения проходят и во время годовых совещаний.

Процедура преобразования акционерного общества состоит из следующих этапов:

1) заседание совета директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2) составляют список участников собрания;

3) акционеров уведомляют о его проведении;

4) участники принимают решение изменить устав компании или утвердить его в новой редакции в связи со сменой типа акционерного общества;

5) государственная регистрация принятых изменений.

Требования к подготовке и проведению общего собрания акционеров прописаны в Законе об АО и в постановлении ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

Чтобы изменения устава или его новая редакция вступили в силу, большинство присутствующих на собрании акционеров должно проголосовать за это положительно (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Окончание процедуры

Заключительный этап преобразования ЗАО в ОАО — его государственная регистрация. На этой стадии необходимо внести изменения в учредительные документы организации и в единый государственный реестр юридических лиц. В правовом смысле компания будет реформирована только по окончании указанных выше процедур (п. 2 ст. 14 Закона об АО).

Порядок внесения всех необходимых изменений регулирует глава VI Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). Согласно статье 17 этого закона, для совершения процедуры организация должна передать контролёрам следующие документы:

• подписанное уполномоченным сотрудником заявление о государственной регистрации по форме № Р13001 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439). Оно подтверждает, что планируемые изменения соответствуют требованиям законодательства, а сведения, которые содержат учредительные документы, достоверны;

• решение об изменении учредительных документов фирмы или об утверждении их новой редакции;

• документ, содержащий изменения, внесённые в учредительные документы компании, или их новая редакция;

• квитанцию об уплате государственной пошлины.

После государственной регистрации акционерное общество получит один экземпляр свидетельства о внесении изменений в устав общества или новую редакцию последнего. Кроме того, компании выдадут «Свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц» по форме № Р50003 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439), а также новое «Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе юридического лица», в котором организационно-правовая форма будет указана уже как «ОАО».

Уведомления об изменении организационно-правовой формы

После государственной регистрации акционерному обществу нужно сообщить об изменении своего типа в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР), отделения статистики и внебюджетные фонды.

Порядок уведомления ФСФР об изменении типа организации установлен Главой X «Стандартов эмиссии ценных бумаг» (утверждены приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н, далее – Стандарты).

Акционерное общество-эмитент обязано в течение пяти дней с момента внесения изменений представить в ФСФР «Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям» (приложение № 11 к Стандартам). Одновременно в ФСФР подают копию обновлённого устава.

Об изменении своего типа акционерное общество обязано уведомить также отделения статистики и внебюджетные фонды. О том, как сделать это, сказано в следующих документах: Законе РФ от 28 июня 1991 г. № 1499-1 «О медицинском страховании граждан в Российской Федерации», Федеральном законе от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» и Федеральном законе от 15 декабря 2001 г. № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации».

На основании информации, которую предоставит фирма, ей заменят информационное письмо об учёте в ЕГРПО и свидетельство о постановке на учёт. В новых бумагах организационно-правовая форма будет указана как «ОАО».

По окончании перечисленных процедур акционерному обществу нужно будет сделать новые записи в трудовых книжках сотрудников. Согласно пункту 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек (утверждена постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69), если за время работы сотрудника в организации её наименование изменилось, то информацию об этом нужно внести в трудовую книжку.